来源：壹财信

作者：赵书涵

2022年12月28日，证监会核准湖北宏泰集团有限公司（下称“宏泰集团”）成为天风证券股份有限公司（下称“天风证券”）的控股股东。去年2月，天风证券发布公告，宏泰集团完成受让股权的过户工作，与一致行动人武汉商贸集团有限公司（下称“武汉商贸”）合计持有天风证券22.62%的股权，正式成为公司控股股东，湖北省财政厅成为公司实控人。这一变动结束了天风证券上市前后多年无控股股东、无实控人的局面。

当代集团危机后卖资产，国有股东成接盘侠

仅隔3个月，天风证券收到上交所《关于天风证券股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》，要求其说明非经营性资金占用问题。

据2022年年报显示，原持有天风证券5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代集团”）及其关联方通过第三方占用公司资金，2020年度累计占用14.75亿元，累计偿还本金2.67亿元；2021年度累计占用6.95亿元；2022年期初占用余额19.18亿元，期间新增利息占用金额3,881.53万元，截止2022年12月31日，上述资金及利息才全部归还。而以上发生的大额资金占用问题，审计机构在前期却未能发现，还对内控审计报告和财务报表均出具标准无保留意见。

曾是大股东的当代集团在天风证券无控股股东、无实控人的日子里占着举足轻重的地位，其与一致行动人合计持有的股权比例一度超越第一大股东，是天风证券名副其实的行使表决权占比第一的股东。

天风证券于2018年10月19日在上交所主板挂牌上市，处于无控股股东、无实控人的状态。武汉商贸（实控人是武汉国资委）是第一大股东，发行后的持股比例为12.29%，没有一致行动人。人福医药集团股份公司（下称“人福医药”）是第二大股东，持股比例为10.10%，与当代集团、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司（下称“三特索道”）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（下称“当代文体”）等4家主体构成一致行动人关系，发行后合计持有天风证券的股权比例为16.37%，超过了第一大股东的持股比例。

随着股份减持、被动稀释等，当代集团及其一致行动人的持股比例不断降低。

2021年7月，当代文体的控股股东及实控人发生变动，武汉国创资本投资有限公司成为新任控股股东，武汉国资委成为实控人，当代文体遂与当代集团、人福医药、上海天阖、三特索道解除一致行动人关系。当代集团及其他3家主体合计持有天风证券的股份比例降为11.47%，持股比例依然超过国有股东武汉商贸。

之后，当代集团接连发生债券违约、经营上流动性紧张，开始紧锣密鼓地出售旗下资产，宏泰集团随即接手上位。

2022年3月，人福医药（控股股东是当代集团）向宏泰集团转让其持有的天风证券7.85%股份，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为21.24亿元。转让后，人福医药与当代集团、上海天阖、三特索道的合计持股比例低至1.98%。

2023年7月12日，上市公司ST中安发布公告，湖北天乾资产管理有限公司（下称“天乾资管”）对ST中安享有45,169,168股股份及60,000元现金的受偿权利，上述债权转让予天风证券的控股股东宏泰集团，ST中安按照《重整计划》向宏泰集团清偿相关债务。根据企查查，天乾资管的控股股东是武汉天盈投资集团有限公司（下称“天盈投资”），持股比例为34.54%，天盈投资是当代集团的下属子公司。

ST中安2017年起受债券交叉违约影响爆发债务危机，经营状况逐渐恶化，2022年11月进入破产重整程序。作为债权人，依据ST中安的《重整计划》，天乾资管享有相应的受偿权利。

2023年10月，ST中安科发布公告，当代集团的子公司天盈投资又向宏泰集团转让对ST中安持有的2.06亿元债权。按照ST中安《重整计划》，以债转股的方式来补偿。

《壹财信》还注意到，早在2022年9月，宏泰集团向武汉昱隆企业管理咨询有限公司（下称“昱隆咨询”）提供借款总金额不超过49.36亿元，天盈投资则是担保人，以享有的对安达北美洲的15.34亿元的股权转让款提供质押担保，质押担保期限到2028年9月26日止。

据企查查，昱隆咨询成立于2022年3月，成立初期的股东是姚晴月、皮礼乐，2023年6月变更为刘学生、陈瑶。昱隆咨询与天盈投资、当代集团有什么关系，我们不得而知。

但在去年8月，湖北省武汉市中级人民法院开庭受理了宏泰集团因金融借款合同纠纷对天盈投资、当代集团、昱隆咨询等六家公司的起诉立案。

投资标的受当代系影响，天风证券晚一步查出关联

当代集团除了占用天风证券的资金、向宏泰集团转移债务变现外，《壹财信》还注意到，其与天风证券投资的一家公司关系不浅，且投资款也流向了当代集团。

根据上交所对天风证券发出的2022年年报信息披露监管工作函，2020年天风证券以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司（下称“繁星科技”）投资1.28亿元，第一次于2020年1月14日对繁星科技投资8,000万元，第二次于2020年8月28日对繁星科技投资4,807.85万元。繁星科技向天风证券资管计划融资后用来支付其对当代集团旗下企业采购化工产品所拖欠的货款。截至2022年末，上述款项已收回。

天风证券在回复中表示，公司自有资金通过资管计划产品进行投资是正常经营行为，符合公司经营范围，不构成非经营性资金占用。并且上述投资发生后，天风证券通过自查发现了繁星科技存在被当代集团施加重大影响的关联关系，故收回投资款。

但是天风证券说投资发生后才自查发现当代集团可能对繁星科技存在重大影响，这一说法俨然不成立。

从同花顺iFinD上，西部信托有限公司（下称“西部信托”）于2018年7月17日发布的《西部信托·当代科技应收债权集合资金信托计划2018年2季度资金管理报告》，落款日期为2018年7月4日。根据公告内容，西部信托发起设立“西部信托·当代科技应收债权集合资金信托计划”，信托规模不超过5亿元，信托资金用于受让当代集团持有的对繁星科技不低于5亿元的应收债权，当代集团将取得的信托资金用于补充其流动资金。信托期间，当代集团按约定支付回购价款，实现信托资金退出。当代集团的实控人艾路明连带责任保证担保，当代集团持有的天盈投资18.5%股权提供质押担保。第1期信托单位是于2018年3月1日成立。

这么早的公开信息，天风证券在进行投资前的尽调工作却没有发现？

天风证券当时的董事长余磊也曾与繁星科技有关联，且在当代集团附属企业任职。根据企查查，繁星科技成立于2008年10月，成立初期的股东有余磊、刘卫平、李基雄、王正华四名自然人。而余磊应是天风证券的前任董事长。根据天风证券的招股书，余磊曾是繁星科技的董事长，于2016年3月卸任。余磊在天风证券任职董事长的任期为2006年11月至2024年2月。

根据企查查，繁星科技部分年度的工商年报填写的电话、邮箱与当代集团附属企业部分年度的电话、邮箱一致。

另外，繁星科技的原股东王正华则与ST中安的前董事长重名。根据ST中安的公告，王正华于2016年发起北京友进天瑞新能源技术股份有限公司（下称“北京友进”）并任董事长，于2019年9月4日从ST中安离任。

根据北京友进成立初期的股权结构，当代集团出资额为8,000万元，北京天瑞利达投资发展有限公司出资额为5,000万元， 武汉恒东投资有限公司出资额为3,948万元，武汉繁星进出口贸易有限责任公司（更名为武汉繁锦企业管理咨询有限公司，下称“武汉繁星”）出资额为2,352万元，胡嘉出资额为1,000万元。

根据企查查，繁星科技部分年度的工商年报填写的电话、邮箱与武汉繁星部分年度的一致。

去年8月，人福医药发布公告，实控人艾路明因涉嫌信息披露违法违规问题，被证监会立案调查。今年5月，人福医药的控股股东当代集团被湖北证监局出具警示函。

天风证券还有多少内幕等待揭开，《壹财信》将继续关注。