来源：壹财信

作者：白 羽

2月25日，隆扬电子（昆山）股份有限公司（下称“隆扬电子”）更新第三轮问询回复文件。此次申请创业板上市，隆扬电子聘请的保荐机构为东吴证券股份有限公司，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

隆扬电子是一家电磁屏蔽材料专业制造商，间接控股股东为境外上市企业，其也因此在进军A股前进行了一系列资产重组。值得关注的是，包括重组子公司财务数据、关联交易金额、募投项目产能等在内，招股书信息披露存在多处疑点。

台资背景分拆上市

隆扬电子成立于2000年3月，直接控股股东隆扬国际股份有限公司（下称“隆扬国际”）系中国台湾证券交易所上市企业鼎炫控股（8499.TW）的全资子公司。2020年3月起，鼎炫控股开始陆续推进材料事业部重要子公司隆扬电子申请A股上市相关事宜的内部决策流程。

彼时，鼎炫控股旗下子公司中，与隆扬电子主营业务同为电磁屏蔽材料的企业还有川扬电子（重庆）有限公司（下称“川扬电子”）、淮安富扬电子材料有限公司（下称“富扬电子”）、ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（下称“萨摩亚欧宝”）、LongYoung (SAMOA) Holding Co.,Limited（下称“萨摩亚隆扬”）。

为了整合业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易，隆扬电子决定通过资产重组将上述同业公司吸纳为自身的全资子公司。

截至2019年12月31日，富扬电子、川扬电子、萨摩亚欧宝、萨摩亚隆扬的全部净资产评估值分别为7,333.85万元、4,941.78万元、79.50万元、69.90万元。

以评估值为依据，2020年7月，隆扬国际以其持有的富扬电子、川扬电子100%股权分别置换了隆扬电子的363,662美元、245,047美元的新增注册资本。2020年12月，隆扬电子通过全资子公司收购了萨摩亚欧宝、萨摩亚隆扬100%股权。

不过，招股书中并未披露上述被合并公司的2019年末账面净资产。《壹财信》查询企信网发现，富扬电子2019年工商年报显示其当年度所有者权益合计6,460.08万元，前述评估值在此基础上增值13.53%。

（截图来自企信网）

多处财务数据打架

值得关注的还有，招股书中披露的富扬电子部分数据还与工商年报相关数据“打架”。

企信网2019年工商年报显示，富扬电子2019年的资产总额、营业总收入和利润总额分别为7,692.98万元、5,420.52万元、1,233.26万元（详见上图）。而招股书显示，富扬电子2019年资产总额、营业收入和利润总额分别为7,768.07万元、5,499.41万元、1,354.74万元。

（截图来自招股书）

再看2020年两处披露的数据情况。据企信网工商年报，富扬电子2020年营业总收入为6,439.52万元，营业总收入中主营业务收入为0.53万元，计算可得其他业务收入金额为6,438.99万元。

（截图来自企信网）

但是，招股书披露，2020年隆扬电子及其子公司的营业收入99.98%来自于主营业务收入，其他业务收入金额仅为9.93万元，与富扬电子的工商年报数据无法对应。

（截图来自招股书）

此外，隆扬电子母公司的工商年报或填报出错。

报告期初，唯一股东隆扬国际对隆扬电子的实际出资额为120.00万美元，但隆扬电子2018年工商年报中隆扬国际的认缴/实缴出资额显示为120.00万元。

（截图来自招股书及企信网）

另外，报告期内隆扬电子曾向实控人控制的企业收购土地及厂房构成关联交易，招股书中披露的相关资产转让金额前后不一。

隆扬电子连续多年存在向台衡精密测控（昆山）股份有限公司（下称“台衡精密”）等关联方租赁厂房用于生产、办公的情况。2020年10月，为减少关联交易，隆扬电子决定购买台衡精密的土地及厂房。

招股书在219页关联资产转让的部分披露，上述土地及厂房在评估基准日2020年6月30日经评估的市场价值为1,986.88万元。其中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为424.53万元；对厂房采用重置成本法进行评估，评估价值为1,562.35万元。经双方协商，本次土地与厂房交易价格为评估价格。2020年12月，该购买事项涉及价款已结算完毕并完成过户。

而招股书在387页投资现金流部分披露，2020年购入台衡精密的土地及厂房，支付的金额为2,086.23万元，较交易价格多99.35万元。

招股书在430页履行完毕的其他重大合同中披露，隆扬电子与台衡精密存在一笔昆山市存量房买卖合同，履行时间为2020年12月，合同金额为1,640.47万元，较厂房采用重置成本法评估的价值多78.12万元。

募投项目信披不一

除上述财务数据打架外，招股书还与环评文件在信披上也存在差异。

此次IPO，隆扬电子拟募集资金37,231.86万元，分别投入到富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目（下称“生产项目”）、电磁屏蔽及相关材料扩产项目和研发中心项目当中。

招股书显示，生产项目总投资为23,069.15万元，占地约27亩（1.80万平方米），项目建成后将形成年产686.00万平方米电磁屏蔽、散热等相关材料以及9.46亿个模切产品的生产能力。

环评文件显示，生产项目总投资为23,019.15万元，占地2.00万平方米，项目将新增年产导电布（裸布）570.00万平方米、导电海绵6.00万平方米、导电薄膜140.00万平方米、涂层导电布50.00万平方米 、吸波材料20.00万平方米、导热硅胶材料20.00万平方米以及各类模切产品规模为94,590万片。

招股书生产项目总投资较环评文件多50.00万元，占地面积比环评文件少0.20万平方米。环评文件中模切产品新增产能四舍五入后与招股书一致，而其他各类单位为平方米的材料合计新增产能为806.00万平方米，较招股书同单位的材料新增产能多120.00万平方米。

此外，环评文件上数据还出现了前后矛盾的情况。

环评文件第1页显示，生产项目的环保投资为368.00万元，占总投资的比例为1.60%。而第266页显示，生产项目的环保投资为368.00万元，约占总投资额的5%，以此推算的总投资额约为7,360.00万元。

（截图来自环评文件）

隆扬电子或应对上述问题进行解释说明，我们也将继续关注。