来源：壹财信

作者：唐 柯

3月30日，因中止审核情形消除，上交所恢复了对安徽安芯电子科技股份有限公司（下称：安芯电子）的科创板IPO审核，但是其董事长、实控人汪良恩与前东家扬杰科技子公司杰利半导体的专利纠纷案件或影响其IPO进程。

《壹财信》研究还发现，安芯电子盈利依赖税收优惠及政府补助，招股书中信息披露前后矛盾，此外还存在着财务数据、募投项目及股东变更等信息与公开数据不符的问题。

依赖税收优惠及政府补助

安芯电子主营业务为功率半导体芯片、功率器件和半导体关键材料膜状扩散源的设计制造与销售，其中功率半导体芯片是功率器件功能的核心，也是安芯电子的核心业务。

2018年至2021年1-3月（下称：报告期），安芯电子分别实现营业收入14,569.68万元、17,797.35万元、25,731.18万元和8,665.12万元，同期净利润分别为1,755.96万元、327.35万元、4,549.57万元和2,167.94万元，利润总额分别为1,958.56万元、255.50万元、5,107.83万元和2,483.23万元，波动幅度较大。

报告期各期末，安芯电子计入当期损益的政府补助分别为753.82万元、1,058.98万元、1,349.01万元和247.71万元，享受的税收优惠金额分别为356.09万元、313.07万元、576.17万元和257.53万元，二者合计占利润总额的比例分别为56.67%、537.01%、37.69%和20.35%。

考虑到安芯电子2019年度发生了股份支付费用753.00万元，若剔除股份支付费用影响，2019年度实现利润总额1,008.50万元，同期政府补助及税收优惠金额占利润总额比仍达到了136.05%，占比仍较高。

招股书信披前后矛盾

据招股书，安芯电子功率半导体芯片产品、功率器件、半导体材料膜状扩散源的客户主要为境内外一线半导体封测、晶圆制造公司。对此，招股书专门披露了列属于境外和境内的主要客户。

其中，境外或台资主要客户包括敦南科技（敦南科技股份有限公司，达尔科技NASDAQ：DIOD下属公司）、海湾电子（海湾电子（山东）有限公司，3536.TW诚创下属公司）、丽正国际（丽正国际科技股份有限公司，2302.TW）、元耀科技（元耀科技股份有限公司，兴勤2428.TW下属公司）和百圳君耀（广东百圳君耀电子有限公司，国巨2327.TW下属公司）等。

按照以上境外及台资主要客户属地划分，合计计算招股书中已披露的相关客户各年度交易数据，可以得出报告期内应归属于境外主要客户的销售金额分别为1,052.27万元、2,734.69万元、5,425.38万元和1,500.74万元。

（截图数据源自招股书）

按照招股书对境内外客户的划分，以上境外客户合计交易金额应当小于或等于主营业务收入中的境外收入，但据招股书所披露的主营业务收入地区结构分析，报告期各期，属于境外收入的金额分别为1,290.59万元、1,532.23万元、2,163.12万元和678.38万元。

（数据来自招股书）

可以发现，除却2018年度，报告期其余各期，招股书中仅进入了前五大客户的主要境外客户合计交易金额就比主营业务收入中的境外销售金额还要多。安芯电子将境外企业在境内的子公司定义为境外客户的是否合理，是否符合会计准则或影响纳税？源自该部分“境外客户”的销售收入是否全部算作境外收入？另外，该部分“境外客户”合并下的境内孙公司产生的销售收入又作何划分？对于招股书前后矛盾所引起的数据差异的原因，安芯电子及其相关机构或需做出解释。

与公开报道数据打架

2020年7月，安芯电子获得池州市第四届市长质量奖。但浏览池州市相关政府及新闻官网，可以发现部分针对安芯电子的报道内容与安芯电子招股书信披出现了出入，或存在夸大宣传的问题。

据国家级池州经济技术开发区官网一则名为“安芯电子落实高质量发展战略”的动态，今年（指2019年）以来，安芯电子落实高质量发展战略，持续拓宽市场，品牌影响力不断提升，上半年销售收入达到1.15亿元，同比增加18%，预计全年销售额有望突破3亿元。

（截图源自国家级池州经济技术开发区官网）

但据招股书，2019年第一、二季度安芯电子实现主营业务收入共计8,290.16万元（全年的其他业务收入仅75.54万元），占全年营收比重的46.58%，距新闻稿件中所述“上半年销售收入1.15亿元”具有一定差距。

另据池州日报2020年11月12日第A1版头版，安芯电子在2019年实现工业总产值3.2亿元，实现销售收入2.75亿元，上缴税金815万元。

（截图源自池州日报）

但据招股书，2019年度安芯电子实现营业收入1.78亿元，较报道中的“实现销售收入2.75亿元”少了近1亿元。

再据市场星报《池州经开区：省级半导体基地引领先进制造业强区建设步伐》，2019年，安芯电子实现工业总产值3.2亿元、销售收入2.75亿元、利润4,028万元。

（截图源自安徽财经网）

但据招股书，2019年度，安芯电子的营业利润为177.39万元，利润总额为255.50万元，净利润为327.35万元，均远未达到上述新闻报道中所述的利润四千余万元。

购销数据与公开信息冲突

无独有偶，安芯电子所披露的购销数据也与公开信息存在冲突。

北京凯德石英股份有限公司（下称：凯德石英）为安芯电子报告期内独立董事刘志弘离任后新任独立董事的公司，安芯电子曾向其采购少量原材料。

据招股书，2021年1-3月，安芯电子向关联方凯德石英采购材料金额共计4.87万元；2020年度未对其进行材料采购，但关联往来余额情况中显示当期安芯电子对凯德石英应付账款额为11.79万元，对其其他流动负债显示为10.17万元；2018与2019年度对其材料采购明细和关联往来余额均显示“不适用”。

但据凯德石英招股书及相关年报，2018年至2021年1-6月，凯德石英向安芯电子销售商品的金额分别为0.10万元、15.12万元、17.72万元和11.64万元。2019年至2021年1-6月各期末，对安芯电子应收账款额分别为10.48万元、5.02万元和5.13万元，对其计提坏账准备5,238.05元、2,512.14元和2,563.23元。显然并非如安芯电子招股书所言，2020年双方并未发生关联交易，至于安芯电子为何以“不适用”对2018年与2019年的双方关联交易进行披露，我们不得而知。

另外，安芯电子对客户销售数据也与公开信息存在一定出入。

2018年，安芯电子对常州银河电器有限公司（上市企业银河微电全资子公司）销售商品金额达939.71万元，但据银河微电募集说明书，同期银河微电对安芯电子（合并口径）采购芯片金额为925.78万元，二者相差13.93万元。

安芯电子所披露的募投项目信息也出现了与环评报告不一致的情况。

本次IPO，安芯电子拟募集3.95亿元投向高端功率半导体芯片研发制造项目（下称：芯片研发制造项目）、研发中心提升建设项目并补充流动资金。

据招股书，芯片研发制造项目总投资金额为2.23亿元，其中环保投资预估为845万元，建设工期为30个月。

但据该项目编制于2021年1月的环评报告，芯片研发制造项目拟于2021年12月投产，建设工期前后合计只有12个月，较招股书中的建设工期少了18月；另外，环评报告显示该项目所需环保投资为335.00万元，较招股书数据也少了510万元。

（截图源自环评文件）

股权变更与官方信息矛盾

除此之外，招股书披露了报告期内的历史股东，吊诡的是，历史股东与安芯电子的工商信息中均未出现股权变更记录。

据招股书，2016年8月，深圳拓森投资控股有限公司（下称：深圳拓森）与安芯电子股东汪良恩、汪良美签署了对赌协议，系招股书中披露的深圳拓森最早入股安芯电子的日期。

2018年6月，深圳拓森与珠海拓森华鉴股权投资合伙企业（有限合伙，下称：珠海拓森）签订《股权转让协议》，约定深圳拓森将其持有安芯电子全部股份转让给珠海拓森。深圳拓森退出安芯电子股东名单。

2020年9月，珠海拓森与合肥锐阿股权投资合伙企业（有限合伙，下称：合肥锐阿）签订《股权转让协议》，约定珠海拓森将其持有安芯电子62万股股份转让给合肥锐阿。一个月后，珠海拓森又与钱雪梅签订《股权转让协议》，约定珠海拓森将其持有的剩余安芯电子全部股份转让给钱雪梅。珠海拓森退出安芯电子股东行列。

不过据企信网，对于深圳拓森及珠海拓森的股权变更，安芯电子均未进行工商变更登记。

（截图源自企信网）

深圳拓森的2016年工商年报及珠海拓森的2018年工商年报中也未显示当年有投资信息或购买其他公司股权。

（截图源自企信网）

（截图源自企信网）

对于出现的以上各种信披问题，或需安芯电子及保荐机构国元证券、审计机构容诚所做出解释。