“中国燃气大王”、河北首富王玉锁长袖善舞，再度掀起一场资本运作大戏。

日前，王玉锁执掌的新奥集团旗下两家公司筹划重大资产整合动作，由A股上市公司新奥股份收购港股上市公司新奥能源32.81%的股份，并将新奥能源纳入合并范围。

截至上半年，新奥能源总资产高达753.51亿元，归母净利润为33.62亿元。这也意味着，并购成功后，约有价值250多亿资产将被注入上市公司体内。

对于当前市值不足150亿的新奥股份而言，这场始于新奥系内部的资本腾挪，无疑又将是资本市场一个“蛇吞象”并购经典案例。

受并购利好的影响，新奥系两家上市公司股价应声大涨。9月12日早盘，新奥股份开盘经历小段调整后，很快股价直线上冲、成交放量，不到半个小时，股价就迅速封上涨停。

而这也是新奥股份复牌连续两日出现涨停。截至9月12日收盘，新奥股份报收11.35元，市值为140亿元，超3万手买单封上涨停板。

同样，9月12日新奥能源早盘开盘也出现明显的异动，股价短时冲上高位。截至当天收盘，新奥能源股价报79.70港元，涨幅2.77%。

新奥系内部资本大腾挪

“置换+现金+定增”三箭齐发

A股市场日渐活跃，资本运作大戏也开始频频上演，而这次的主角还是河北首富王玉锁执掌的新奥系上市公司。

日前，新奥股份正式公布关联交易预案，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份，占截至预案签署之日发行流通股总数的32.81%。

实际上，此次收购的交易双方均来自由王玉锁控制的两家上市公司之间的资源整合。公开资料显示，其中收购方新奥股份的控股股东为新奥控股，而新奥控股的实控人正是目前公司董事长王玉锁；而被收购方新奥能源，也是来自王玉锁控股的港股上市公司新澳国际及其全资子公司精选投资。

这也意味着，这一场收购动作实际上正是始于新奥系资本内部的腾挪大戏。

值得注意的是，为了完成这场收购，新奥股份几乎用足了收购的各种方法。按照公告显示，新奥股份计划通过“置换+现金+定增”的组合将新奥能源的多达32%以上的股份吃下。

具体来看，在重大资产置换方面，新奥股份拟以全资子公司新能香港所持的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股（占已发行普通股总数的29.26%）的等值部分进行资产置换；拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有的新奥能源3992.65万股股份（占已发行普通股总数的3.55%）。此外，新奥股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付标的资产的现金对价。

此外，上市公司还拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集资金，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

拟置入资产价值高达250亿

新奥系资本演绎“蛇吞象”大戏

从并购买卖双方的资产价值来看，这一场源自新奥系内部的资本运作，也是经典的“蛇吞象”并购大戏，而这也是新奥股份放出三大招来进行收购的重要原因。

据悉，此次拟置入资产为新奥能源32.81%股权。新奥能源为投资控股公司，主要业务包括天然气销售业务（零售和批发）、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。

从2016年至2018年，新奥能源分别实现营业收入482.69亿元、606.98亿元、353.44亿元，归母净利润分别为28.02亿元、28.18亿元、33.62亿元。截至今年6月末，新奥能源总资产753.51亿元，归母所有者权益234.7亿元，资产负债率62.83%。

而相比而言，新奥股份的盈利能力则薄弱很多。2016年至2018年，新奥股份分别实现营业收入100.36亿元、136.32亿元、66.73亿元，净利润6.31亿元、13.21亿元、8.85亿元。今年上半年，新奥股份扣非后净利润6.51亿元，同比减少5.88%。

一边是盈利稳定的核心资产，一边则是业绩疲软的上市公司，对于新奥系资本和王玉锁而言，到底是在下怎样的一盘大棋呢？

有行业人士分析指出，由于国家官网公司即将成立，民营燃气企业都在陆续加大整合力度，卡位资源，以提升市场份额和行业竞争力。此前，由发改委官员对外接受媒体采访时表示，国家管网公司即将成立，因此全国所有天然气企业都正在以国家管网公司的模式进行改革。

上述官员表示，“三桶油”都有自己的模式，而新奥集团、新疆广汇等民企也在进行内部的整合，其目的都是为了提升自己未来的市场份额。

而新奥股份公布的预案显示，此次交易为上市公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合，主要为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力。

新奥股份也表示，重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

“燃气大王”王玉锁长袖善舞

曾经20亿豪赌成就540亿身价

实际上，操盘此次“蛇吞象”并购大戏的幕后资本高手，不是别人，正是有着“中国燃气大王”称号的王玉锁。

王玉锁是河北霸州人，家境贫苦，但却白手起家，一手缔造了自己的新奥集团商业大厦。据公开采访报道，王玉锁表示，自己年轻的时候不太会读书，加上自己心思也没放在学习上，所以常年位居班级倒数。后来开始努力学习，但由于落下的功课太多导致成绩很不稳定。曾经连续三年的高考均以失败告终。

高考失利并没有挫伤王玉锁的奋斗之心。随后，王玉锁开始了自己的经商之路，曾经做过摆地摊的活儿，从卖啤酒、女式背心到一些塑料产品。可以说，最开始的创业之路非常艰辛。

1986年，一次偶然的机会让王玉锁知道了卖煤气罐可以赚钱，于是王玉锁又开始干起了卖煤气罐和送煤气罐的活。三年后，王玉锁成功开了第一家液化气站，然后有一口气拿下了3个气井，成立了最初新奥燃气公司，也就是如今的新奥集团。

随着国家对天然气产业的政策支持，王玉锁的新奥燃气开始走上了扩张的道路。不仅在河北占据大量市场，还将新奥燃气推向了全国。1998年到2001年，新奥在江苏、安徽和北京等地成立分公司，一举拿下25个城市的燃气经营权。2001年，新奥拓张的城市更是达到60个，总资产飙升至60多亿。

2003年，燃气行业遭遇发展瓶颈期，王玉锁果然投入20亿元开始进行“以煤制气”的技术改革项目。2012年，新奥的技术改革获得成功。

2017年《胡润百富榜》上，王玉锁以540亿的身家位居第34位。同时，他也因自己的燃气公司还获得一个名号：“中国燃气大王”。

如今的新奥集团已经成成长为民营天然气企业的龙头公司，而王玉锁的此番收购更是希望借此提升新奥系在行业的竞争能力。

据新奥集团官网介绍，新奥集团创业起步于1989年，现已形成贯穿下游分销、中游贸易储运和上游生产开采的清洁能源产业链和覆盖健康、文化、旅游、置业等领域的生命健康产品链。新奥集团年经营收入1611亿元，旗下有新奥能源、新奥股份、新智认知、西藏旅游四家上市公司。

金联创天然气高级分析师孙雪莲评价称，此次收购有利于新奥系增强竞争力，提升清洁能源行业地位，整合最大的影响应该不在产业链方面，而是在资本市场的影响。

多家券商调高估值

重组方案尚待批复

对于新奥系的这次资本大动作，多家券商机构给予了肯定的认可，并对新奥股份和新奥能源给予了更高的评级和估值预期。

据太平洋证券化工团队研究指出，若此次交易完成后，新奥股份将大大增加下游话语权，有利于公司上游资源开拓，而新奥股份作为新奥集团天然气产业链布局的战略平台地位更加突出。由于公司原有煤炭及甲醇业务强周期，市场给与的估值较低，本次重组后，公司盈利能力及业绩中枢大幅提升，有利于估值提升。

而对于资产出售方新奥能源而言，外资投行对其未来的产业发展预期也明显乐观。9月12日，大和发表最新研究报告表示，股权重组后，王玉锁在新奥能源的有效持股将由32.81%下降至23.5%，在新奥股份的权益则会由48.4%大幅增加至71.7%，而新奥能源基础业务的基本面并没有改变。

由此，大和上调对新奥能源的股份评级，由“跑赢大市”升至“买入”，目标价维持101港元。大和认为，新奥能源股价调整13%后的估值吸引，相当于明年市盈率预测13倍。

同时，新奥股份的并购大动作，也获得市场资金的认可。

9月11日，新奥股份复牌，随后股价迅速冲击涨停。9月12日早盘，新奥股份开盘经历小段调整后，很快股价直线上冲，不到半个小时，股价再次封上涨停。截至9月12日收盘，新奥股份股价为11.35元/股，市值为140亿元 。

而从9月11日的龙虎榜数据来看，新奥股份的并购动作也获得巨量游资的进场。当天，买入金额前5名买入总计4299.89万元，占当天总成交金额85.28%。卖出金额前5名卖出总计1262.04万元，占当天总成交金额25.03%。

从买入和卖出席位来看，其中不乏方正证券嘉兴中环西路证券营业部、国泰君安深圳滨海大道创投大厦证券营业部等游资、牛散席位的身影。

当然这次的重组方案仍具备一定的不确定性。据公告显示，新奥股份在公告中称，截至预案签署之日，重组标的资产的审计、评估及估值工作尚未完成，重组标的资产的交易价格尚未最终确定。

此外，这次新奥股份的资产重组方案需要在审计工作完成后再次召开董事会审议，随后通过股东大会进行审议通过，再进一步提交监管部门进行审批。这也意味着，这场新奥集团内部的并购大戏尚需时间落定。

截至今年6月底，新奥股份股东数超过4万，达到4.3万户。