来源：《壹财信》

作者：陈思言

2019年6月21日，上海健麾信息技术股份有限公司（下称：健麾信息）在证监会官网上披露了招股书（申报稿），拟发行新股3,400.00万股，在上交所主板上市，募集资金85,000.00万元，保荐机构为国信证券。

此前曾有媒体质疑健麾信息的营收严重依赖大客户、研发远低于同行，而《壹财信》发现，健麾信息还存在严重依赖供应商，与第一大供应商关系更是错综复杂，既是供应商又是客户，同时和其共同设立子公司，成为重要子公司的少数股东，并在收购其持有该子公司股份的过程中溢价过高，也没有披露交易作价的依据和进行资产评估，或存在猫腻。

与第一大供应商关系错综复杂

根据招股书披露的信息，健麾信息的主营业务为智慧药房业务、智能化静配中心业务以及智能化药品耗材管理业务提供相应的软件系统。其在生产经营过程中所需原材料主要包括设备类配件、机械类零配件、电子类零配件、电器类零配件以及其他零配件和耗材。

报告期内，2016年至2018 年，健麾信息向前五大供应商的采购额分别为 4,007.98 万元、3,779.19 万元和 5,705.04 万元，占当期采购总额的比重分别为 71.87%、69.20%和 69.45%，连续三年向前五大供应商的采购金额都在七成左右，健麾信息存在严重依赖前五大供应商的情形。

而在严重依赖前五大供应商的同时，健麾信息的第一大供应商Willach或值得关注。

Willach是一家德国家族企业，目前主要股东为 Willach 兄妹（Willach, Jens与 Fruh, Sonja）。德国 Willach 家族产业始于十九世纪末，成立初期主要从事锁具和其他零件贸易。目前，Willach 的主要产品为药房货架、橱柜和自动发药机，其市场主要集中在欧洲及澳洲地区。

报告期内，健麾信息向Willach采购H型发药机补药模块、B型发药机、钣金、提升机，2016年至2018年向其采购金额分别为2,843.71万元、2,768.96万元、3,505.09万元，仅此一家供应商的采购金额占比就高达50.99%、50.71%、42.67%，连续三年位居第一大供应商。

关键问题在于，健麾信息与供应商Willach的关系错综复杂。招股书显示，Willach还是健麾信息控股子公司韦乐海茨（上海）医药设备科技有限公司（下称：”韦乐海茨”）的少数股东，因此成为健麾信息的关联方。

2010年4月，康麾投资、Willach和李和鑫以货币出资设立外商投资企业韦乐海茨，投资总额为87万欧元，注册资本为61万欧元，其中康麾投资持股48%、Willach持股49%、李和鑫持股3%，健麾信息实控人戴建伟持有康麾投资100%的股权。

另外，健麾信息与供应商Willach的关联交易除了向其采购商品外，还向其销售商品，成为健麾信息的客户。

报告期内，2016年至2018年，健麾信息向Willach的销售金额分别为0.46万元、204.98万元、13.44万元。

另据招股书，Willach还授权韦乐海茨使用Willach的商标、专利及技术。根据 Willach《合资经营合同》及附件约定，Willach无偿授权韦乐海茨独占性、不可转让的许可，在中国（包含香港、澳门及台湾）使用Willach的商标、专利及技术，上述授权为《合资经营合同》组成部分，无授权对价。

健麾信息与第一大供应商Willach的错综关系可见一斑，尽管健麾信息在招股书中用大幅的篇章强调其与Willach的合作不构成对Willach的重大依赖。但《壹财信》发现，双方共同设立的重要子公司韦乐海茨的3次股权转让过程中或有瑕疵和猫腻。

溢价收购关联资产或藏猫腻

招股书披露，健麾信息与供应商Willach持股的子公司韦乐海茨成立后曾先后经过3次股权转让，第一次股权转让的时间是在2014年6月，李和鑫将其持有的韦乐海茨3%股权转让给了康麾投资，但具体的转让价格和细节却没有披露，此次股权转让后康麾投资持有韦乐海茨51%的股份，成为控股股东。

2015年10月12日，韦乐海茨发生了第二次股权转让，康麾投资将持有韦乐海茨的51%股权，以总价2,367.50万元人民币转让给了健麾有限，该51%的股份对应的出资额为31.11万欧元，查询2015年10月欧元兑人民币的汇率信息，1欧元可兑换人民币在6.9273元到7.2932元的区间，31.11万欧元的出资额按当时最高汇率换算成人民币约为226.9万元，此次股权转让溢价达到10倍，韦乐海茨的估值约为4642.16万元，而招股书中对此次股权转让的交易作价依据也没有任何信息披露，也没有相关资产评估的信息。

时隔不到一年，2016年9月，韦乐海茨又发生了第三次股权转让，健麾有限以5,300.00万元人民币收购了Willach 持有韦乐海茨的16%股权，本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%，Willach仍拥有韦乐海茨33%股权。

与前次的收购情况同样，招股书中未披露具体的交易作价依据，也没有相关资产评估的数据。韦乐海茨的16%股权对应的出资额为9.76万欧元，按照当时的最高汇率1欧元兑换 7.5463元人民币经初步测算，出资额9.76万欧元换算成人民币约为73.65万元，以5,300.00万元人民币收购溢价超过70倍，不到一年时间韦乐海茨估值猛增至33,125.00万元，令人怀疑此次收购的价格是否合理。

截至2018年12月31日，韦乐海茨的总资产为21,645.87万元、净资产为14,940.07万元、净利润为4,881.95万元。

招股书中还披露，健麾信息于2015年向戴建伟控制的康麾投资收购韦乐海茨的51%股权，于2016年向Willach进一步收购韦乐海茨16%股权，完成了对智慧药房、智能化静配中心和智能化耗材管理业务及其相关资产的整合，消除了与实际控制人之间存在的同业竞争。

收购实控人的资产为消除同业竞争理由正当，不过溢价收购或有利益输送之嫌；而进一步以暴增的溢价收购少数股东、既是供应商又是客户的部分股份，以业务及资产整合理由或牵强，也不存在消除同业竞争，特别是三次股权转让均没有披露交易作价的依据，明显存在瑕疵，个中是否藏有猫腻值得玩味。

此外，招股书中还披露了另一起2017年收购了戴建伟控制的擅韬信息100%股权。

擅韬信息设立于2015年3月，成立时的注册资本为200万元人民币，主要负责智能化静配中心项目、智能化药品耗材管理项目硬件的研发、生产、销售及后续维修保养服务。

2017年7月，擅韬信息股东戴建伟、荐趋投资分别以其持有的擅韬信息88.99%和11.01%股权向健麾有限增资。上述增资事项完成后，擅韬信息成为健麾有限的全资子公司。

不过健麾有限对此次擅韬信息的资产收购按照程序进行了资产评估。根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，擅韬信息100%股权评估值为15,143.00万元，最终交易作价为15,109.96万元。

《壹财信》发现，在擅韬信息纳入健麾有限合并报表之前的2016年度，经立信所审计后擅韬信息的资产总额为1,551.98万元、营业收入483.33万元、利润总额85.59万元，时隔半年之后的资产收购时对其评估估值为15,143.00万元，也令人费解。

Willach身兼健麾信息的第一大供应商、客户、重要子公司少数股东等多重身份，并有关联资产的溢价收购，其对健麾信息的重要性不言而喻。对于健麾信息此次IPO的进程和动态，《壹财信》也将会继续关注。