来源：壹财信

作者：白羽

2019年9月20日，税友软件集团股份有限公司（下称”税友集团”）向证监会报送了招股说明书，随后于2020年4月24日收到反馈意见，五天后税友集团便更新了招股书。税友集团本次IPO闯关上交所主板，拟公开发行新股不超过4,059.00万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%。

《壹财信》通过研究发现，税友集团的销售、管理费用率双双高于同行平均水平，依赖大供应商并构成关联交易，间接股东或超过200人收到问询，而更值得关注的是，一自然人股东竟然高价”接盘”亏损子公司。

销售、管理费用率双高

税友集团自成立以来，一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务，在财税信息化领域内耕耘二十年，是国内专业的财税信息化综合业务提供商。

据招股书，报告期内税友集团的营业收入分别为87,780.62万元、130,058.02万元、139,796.77万元，同期销售费用分别为8,675.92万元、11,946.55万元、13,516.32万元，销售费用率分别为9.88%、9.19%、9.67%，一直保持在9%以上。

与招股书中披露的五家同行业可比上市公司航天信息、金财互联、旋极信息、顺利办、中国软件对比，税友集团的销售费用率除2017年低于顺利办外，各期均高于其他同行，且在同行业均值持续下降的情况下而税友集团在2019年度却逆势增长。

除了销售费用率高于同行均值外，税友集团的管理费用率同样高居不下且高于同行业均值。报告期内，税友集团的管理费用分别为14,878.34万元、19,763.86万元和18,606.18万元，占同期营业收入比例分别为16.95%、15.20%、13.31%，而同期同行业可比上市公司管理费用率均值分别为13.33%、10.63%、8.94%。

上述两费用较高或是因税友集团客户分散所导致的。招股书显示，报告期内税友集团企业财税综合服务业务客户分散，前五大客户销售金额合计占当期销售总额比例分别为0.08%、0.06%、0.37%。同时企业财税综合服务收入占比较高，而该业务具有客户数量多、地域范围广、客户需求频繁的特点，需要建立覆盖广泛的销售服务网络，配备庞大、专业的营销与服务团队，导致销售费用与管理费用相应较高。

税友集团的供应商情况却与之相反呈现集中模式，报告期内其向前五大供应商采购金额合计占比分别为69.40%、84.55%、61.23%。其中阿里云计算有限公司（下称”阿里云”）2018、2019年均为税友集团的第一大供应商，采购占比分别为59.26%、29.54%。其中，2018年度采购占比超五成，税友集团或对阿里云存在较大依赖，同时双方还存在关联关系。

此前”阿里系”旗下浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（下称”蚂蚁金服“）入股税友集团受到了不少关注，其持股比例刚好为4.99%，而这并不会导致阿里云成为税友集团的关联方。但2019年2月，税友集团增加了一位新任董事胡晓明，而此人一个月前刚从阿里云离职，曾任阿里云董事长兼总经理。

因此，报告期内税友集团向阿里云共计采购的9,244.26万元皆被列入关联交易金额。

间接股东或超200人遭问询

招股书显示，税友集团的前身浙江西安交大龙山软件有限公司成立于1999年12月，注册资金为1,000万元，其中由西安交通大学以无形资产出资250.00万元，占比25%。据了解，这一情况不符合当年《公司法》无形资产出资不得超过20%的规定，不过随着之后相关法律法规的修订，无形资产出资比例逐渐放宽至最高可达70%，这一问题也不再存在。

而成立后多年间，税友集团一直存在股权代持，且代持主体频繁变动等情况也受到了证监会的问询。

招股书显示，2001年至2017年，税友集团一直存在由高管代多名员工持股的情况，这主要是在员工股权激励中产生的。

2001年-2008年，公司董事周可仁共代34人持有1,072.00万元出资；2008年-2010年，浙江龙脉软件科技有限公司接替周可仁成为新代持平台，平台转移前，共131人被代持1,524.00万元出资；2010年-2015年，新疆思驰股权投资有限公司成为新持股平台，其股东宁波萌兴电子科技有限公司、宁波创发电子科技有限公司成为主要代持平台，在平台转移前，共225人被代持4,277.30万元出资；2015年-2017年，宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称”思驰投资”）成为新持股平台，合伙人张镇潮、周可仁、沈鹄、谢国雷为公司员工代持，至此，税友集团共计有452人被代持9,490.00万元出资。

以上四个持股平台是承继关系，在新设持股平台后，原平台的老股东通过转让的方式，平移进入新设持股平台，与新平台新增的股东共同持股。

随后税友集团于2017年12月对上述代持进行了清理：公司452名被代持股东（即张镇潮代持的66名股东、沈鹄代持的35名股东、周可仁代持的280名股东、谢国雷代持的71名股东）中，287名股东持有的思驰投资出资份额全部由张镇潮以7.5元/出资份额的价格收购，另169名股东（包括张镇潮、周可仁、沈鹄、谢国雷）持有的思驰投资出资份额确权至公司新设的四个员工持股平台：宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰宜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰飞投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波丰跃投资管理合伙企业（有限合伙）。

本次IPO，证监会在反馈意见中关注到了税友集团”员工间接持股穿透计算后股东是否超过200人”的问题。

尽管税友集团员工持股未超过200人，但在其股东中还存在两家合伙企业。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，合伙企业投资应当穿透核查投资者是否合格并合并计算投资者人数。《壹财信》梳理后发现，刚解决完股权代持难题的税友集团，或仍存在间接股东超200人的情况。

税友集团的股东中，除上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁金服全资子公司，其余法人股东均为有限合伙企业，其中前述员工持股平台共有169名股东，持股4.95%的第四大股东磐茂（上海）投资中心（有限合伙）有35名合伙人，持股1.85%的第五大股东兰溪普华晖赢投资合伙企业（有限合伙）有9名合伙人。

综上，税友集团股东中合伙企业穿透后的间接股东远超200人。

股东高价接盘亏损资产

截至招股书签署日，税友集团共有11家控股子公司、1家参股公司和38家分公司，其中子公司亿企赢网络科技有限公司和上海税友软件有限公司分别另有52家和1家分公司。

仅报告期内，税友集团便注销了6家子公司并转让了1家子公司，其中子公司转让价格较高或值得关注。

2018年12月，税友集团决定出售子公司浙江衡信教育科技有限公司（下称”浙江衡信”）100%的股权。此前，浙江衡信主要从事财税专业实训软件、会计考证训练软件、财税课程资源、题库，考试平台、能力测评及认证等产品的研发及销售业务，与税友集团业务关联性较小。

2018年11月30日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2018]718号《资产评估报告》，该报告载明，截至2018年9月30日，浙江衡信净资产账面价值84.39万元，评估值为1,695.61万元。

不过上述资产评估未披露评估标准，但据招股书，2018年末浙江衡信净资产为194.47万元，净利润为-399.52万元。

2018年12月24日，税友集团与李高齐签署股权转让协议，将浙江衡信100%股权转让给李高齐，转让价格为1,856.00万元。

在该股份转让前，李高齐曾任浙江衡信总经理负责其业务拓展，同时，李高齐还是税友集团的股东，其最早于2001年通过增资以1.00元/出资额的价格出资15.00万元持股0.86%，截至发行前李高齐仍持有0.78%的股份（对应出资额286.00万元），为税友集团的第六大股东和第二大自然人股东。

在该次股权交易中，浙江衡信的评估值为同期净资产账面价值的20倍，且在当年度亏损的情况下，李高齐依旧以超过评估值160.39万元的价格收购了浙江衡信，这一举动或有悖常理。

显然，税友集团的自然人股东或成为了活雷锋，高价”接盘”亏损子公司。