来源：壹财信

作者：苏向前

6月29日，深圳天德钰科技股份有限公司（下称：天德钰）科创板IPO申请获上交所受理，7月22日进入问询状态。天德钰脱胎于天钰科技，是一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。

天德钰此次IPO聘请的保荐机构是中信证券，审计机构是毕马威。观其身后，报告期内一大客户突击入股也大股东，信披披露更是矛盾重重。

大客户突击入股

关联交易受关注

天德钰前身是深圳天德钰电子有限公司（下称：天德钰有限），成立于2010年11月。2019年12月，天德钰有限进行第二次增资，增加注册资本324.5858万美元，新增注册资本由共青城盛红投资合伙企业（有限合伙）（下称：盛红投资）、共青城飞红投资合伙企业（有限合伙）（下称：飞红投资）、Richred LP、Corich LP、宁波群志光电有限公司（下称：宁波群志）认购。

据招股书，盛红投资、飞红投资为天德钰有限的境内员工持股平台，Richred LP、Corich LP为天德钰有限的境外员工持股平台，宁波群志为天德钰有限的外部投资者。综合考虑到天德钰有限的资金需求和上市后的估值情况等因素，经天德钰有限与投资者、员工协商一致，最终确定员工持股平台及其他外部投资者均以5.30美元/每单位注册资本（含等值人民币）认缴公司本次新增注册资本。截至招股说明书签署日，宁波群志持有天德钰30,599,775股，持股比例8.3835%，是天德钰第三大股东。

而与员工持股平台共同入股天德钰的外部投资者宁波群志是什么来头？背后或有猫腻。

天德钰在招股书前五大客户销售情况中披露，佛山群志光电有限公司（下称：佛山群志）、南京群志光电有限公司（下称：南京群志）和群创光电股份有限公司（下称：群创光电）三个企业每年都合并位列前五大客户。佛山群志、南京群志为群创光电控制的企业，群创光电又通过华屋电子（萨摩亚）有限公司持有宁波群志100%的股份。

综上，宁波群志即为天德钰大客户的子公司，天德钰与群创光电及其控制企业之间的销售均属关联交易。

信息披露自相矛盾

直销代理一团乱麻

招股书显示，2018年至2020年，天德钰的主营业务收入占各期收入的比例分别为97.82%、99.69%、99.13%，天德钰主要采取代理模式及直销模式进行销售。报告期内，天德钰直销模式占主营业务收入比例分别为87.35%、75.94%、81.72%，代理模式占主营业务收入12.65%、24.06%、18.28%。

但是，天德钰披露的前五大客户中代理商的销售数据却与上述情况有冲突。

2020年，天德钰前三大客户高照国际有限公司（下称：高照国际）、欧显光电有限公司和PRIME-MATIC（H.K.）LIMITED均为代理商，销售收入占比分别为15.55%、15.25%、14.53%，三名代理商的收入占比合计达45.33%，综合计算则远超上述披露的代理模式占主营业务收入18.28%的占比。

2019年，天德钰前五大客户中依然有三名代理商，分别为高照国际、方圆盛国际控股有限公司、威特电子（香港）有限公司，销售收入占比分别为18.16%、10.33%、6.81%，占比合计达到了35.30%，经过计算也是超过了上述披露的代理模式占主营业务收入24.06%的占比。

2018年，天德钰前五大客户中除群创光电系，其他均为代理商，销售收入占比分别为27.67%、20.06%、10.09%、6.29%，合计高达64.11%，显然也远超上述披露的代理模式占主营业务收入12.65%的占比。

台商郭台铭间接控股

两参股公司亮出红灯

据招股书，恒丰有限公司（Ever Harvest Limited）（下称：恒丰有限）直接持有天德钰61.1551%股份，天钰科技通过Trade Logic Limited持有恒丰有限100%股份，鸿海精密为天钰科技间接第一大股东，鸿海精密掌舵人为知名台商郭台铭。

招股书还披露天德钰共有两家参股公司，分别为安徽省中电精彩微电子有限公司（下称：中电精彩）和安徽省天鸿利半导体有限公司（下称：天鸿利）。

据企信网，中电精彩成立于2015年，当年天德钰即在其股东名单中，天德钰拥有中电精彩15%股权，天德钰的法定代表人郭英麟任其监事。2019年7月3日、2020年7月6日，中电精彩因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，中电精彩被合肥高新技术产业开发区市场监督管理局决定列入经营异常名单。2018年6月27日，因中电精彩的控股股东中电信息技术（南京）有限公司（下称“中电南京”）不能清偿到期债务且无财产可供分配，无和解或重整可能。2021年4月30日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）皖0191清申2号），同意受理天德钰对中电精彩的强制清算申请。目前中电精彩正在强制清算司法程序中。

另据企信网，天鸿利成立于2013年，天德钰2014年成为其股东，持股10.00%。自天德钰入股次年起，天鸿利便麻烦不断，2015年至2018年，天鸿利未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，连续四年被合肥高新技术产业开发区市场监督管理局决定列入经营异常名单，其中，2018年8月1日、2019年11月5日，因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，天鸿利被安徽省市场监督管理局决定列入严重违法失信企业名单；2020年6月19日，天鸿利营业执照被吊销。2021年4月30日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）皖0191清申1号），同意受理天德钰对天鸿利的强制清算申请。目前天鸿利正在强制清算司法程序中。

台商郭台铭控制的天德钰能否闯关成功，我们拭目以待。