中国基金报记者 朱文君 哪里来的“世纪联姻”？也不过只是一厢情愿。

就在两天前（9月11日），香港交易所向伦敦证券交易所集团董事会提议以296亿英镑现金和股票收购的方案并购伦敦证券交易所还曾一度引爆舆论。而今晚，事情便出现了重大反转。

今晚（9月13日），伦交所在官网发布声明称，董事会一致拒绝港交所的收购提议，称没有必要与香港交易所进一步接洽。对Refinitiv（路孚特）的收购符合伦敦证交所的战略目标。收购Refinitiv的交易仍将在2020年下半年完成。而港交所称不打算放弃收购伦交所。

“世纪联姻”黄了

9月11日，香港交易及结算所有限公司宣布，已向伦敦证券交易所集团（London Stock Exchange Groupplc）的董事会提议两家公司合并。公告显示，香港交易所提出以296亿英镑现金和股票进行收购，即以2045便士现金加2.495股新发行的香港交易所股份换取1股伦敦证券交易所集团股票。跟据公告，香港交易所计划在完成该交易时将香港交易所的股份在伦敦证券交易所上市。

而两天之后的今日，伦交所董事会已一致否决港交所的收购建议，并认为没有必要与港交所进一步接洽。

截至13日收盘，伦交所股价上涨3.61%，报7514点。在港交所提议两者“联姻”当日，伦交所股价曾一度上涨16%，走至7200GBX（合72英镑）上方。

伦交所四大理由拒绝此次交易

根据彭博社消息，伦交所称此次港交所的提案存在“策略，可交付性、形式和定价”上的重要缺陷。伦交所附上了致港交所的拒绝函件，列举了对合并提议的4大拒绝理由。

1. 首先，伦交所认为，港交所的建议并不符合其战略目标。

伦交所称，对Refinitiv的收购计划符合LSEG跨业务的战略目标，董事会认为，这对未来一家领先的金融市场基础设施提供商至关重要。与此形成鲜明对比的是，对LSEG来说，港交所业务的高度地理集中度和对市场交易量的巨大敞口，将是一个重大的战略倒退。

“我们认识到中国机遇的规模，非常重视我们在那里的关系。然而，我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位，或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所（上交所）的互利合作关系，这是我们首选的、直接的渠道，可以获得与中国的许多机会。”伦交所称。

2. 第二，存在严重的无法交付风险。

伦交所表示，该交易所提供关键的金融市场基础设施。因此，港交所的并购提议将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查，例如，《英国企业法》(UK Enterprise Act)、美国的外国投资委员会(CFIUS)程序以及意大利的“黄金权力”(golden powers)机制等。

“毫无疑问，你们不同寻常的董事会结构，以及你们与香港特区政府的关系，将使问题复杂化。因此，您断言交易的实现将是‘迅速和确定的’，这根本不可信。相反，我们认为，批准过程将是彻底的，有关方面的支持是高度不确定的，这对交易至关重要。”伦交所认为，这将给其股东带来严重风险。

伦交所进一步称，考虑到监管机构、股东和伦交所要求的其他批准，在存在不确定性的情况下，其执行港交所建议的结果将是终止对Refinitiv的收购，从而完成对港交所的出售。“在我们看来，这不是一个可以向股东推荐的行动方案，特别是考虑到我们对Refinitiv交易的重大价值创造和可交付性有高度信心。”

3. 第三，伦交所认为，港交所对股票的考虑缺乏吸引力。

“我们注意到，贵公司建议考虑的四分之三是在港交所的股票，对我们的股东来说，这是一个根本不同的、吸引力小得多的投资建议。”伦交所在函件中指出，港交所的内在股份价值存在不确定。同时，伦交所还对港交所作为战略门户的地位能否长期维持提出质疑。

最后，伦交所认为并购建议中对其的估值严重不足。

“尽管有上述考虑，甚至假设您的建议是可交付的，它的价值大大低于收购伦交所的适当估值，特别是与我们计划通过收购Refinitiv预计创造的重大价值相比。”伦交所称。

基于上述四点考虑，伦交所董事长堂·罗伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示，没有必要与港交所进一步接洽，一致拒绝港交所的并购建议。

4. 此外，伦交所再次提及收购Refinitiv的重要意义。

2019年8月1日，伦交所宣布收购Refinitiv。“这是几个月来战略发展、深入审议和讨论的结果。无论在战略上还是财务上，这都是一笔转型交易。合并后的全球业务将总部和注册地设在英国，并在伦敦上市。”伦交所称。

在伦交所看来，Refinitiv交易的财务和战略逻辑受到了格外热烈的欢迎。自从收购Refinitiv的声明发布以来，LSEG的股价上涨了29%，价值增长约58亿英镑。“市场对扩大后的集团进一步创造价值的潜力持积极态度，董事会相信可以实现更大的价值。”伦交所表示。

路孚特收购案或成最大原因

公开资料显示，路孚特是全球最大的金融市场数据和基础设施供应商之一，为超过190个国家的4万多家机构提供服务。

此次并购失败其实早有苗头。基金君带大家一起来梳理一下时间线。

7月26日，根据美国消费者新闻与商业频道（CNBC）消息，伦交所曾宣布一项“重磅交易”——愿意以270亿美元（约合1900亿元人民币）收购金融信息数据巨头路孚特，伦交所将以全股份对价的方式完成此次交易。英国广播公司（BBC）报道指出，如果最后能成交，伦交所的体量就超过了港交所能够企及的范围。

8月1日，路孚特宣布，其股东已与伦敦证交所达成明确协议条款。路孚特股东——黑石集团旗下的投资基金财团以及汤森路透——最终将持有伦敦证交所约37%的经济权益，以及不到30%的表决权。在特定监管机构对提议候选人没有异议且符合其他考量的前提下，路孚特股东将有权向伦敦证交所董事会提名最多三名非执行董事，其中两名代表黑石集团，一名代表汤森路透。

路孚特股东将对合并后的公司作出重要投资，并同意交易完成后的前两年为锁定期。交易预计将于2020 年下半年完成。

资料显示，伦敦证交所对此次交易一直十分看好，其曾发布相关收购公告，称该交易汇集了两个高度互补的公司，合并后将拥有领先的数据和分析业务、跨多个资产类别的重要资本市场能力，以及广泛的贸易后服务，在快速发展的环境中为未来的增长做好了充分的准备。

9月11日，香港交易及结算所有限公司宣布向伦交所董事会提议两家公司合并。

而昨日（9月12日），据英国《金融时报》报道，接近伦交所董事会的两名人士称，伦交所倾向于拒绝香港方面的提议。报道称，一旦伦交所收购路孚特完成，其将处于有利地位，成为能够抗衡洲际交易所（ICE）和芝加哥商品交易所（CME）等全球重量级竞争对手。

美国消费者新闻与商业频道（CNBC）也报道，港交所方面指出，只有伦交所放弃收购路孚特的计划，拟议中的交易才能继续进行。而伦交所则表示，其将致力于并继续推进这项收购。

今日（9月13日），伦交所董事会投票一致否决。针对此项路孚特收购案的不同立场，成为两家联姻失败的重要原因。

此次联姻其实并不被看好

招银国际证券在港交所公告后发布研报认为，交易作价相当于伦交所集团2019年预测市盈率42.5倍，远高于其现在的估值36.5倍以及港交所现时估值的29.7倍。交易能否进行将以伦交所集团对路孚特的收购被否决或终止为先决条件。此外，招银国际证券表示，出于国家利益考虑，英国监管机构是否会允许港交所收购其主要金融市场的运营商存在巨大的未知数，特别是在目前地缘政治风险加剧的情况下。

多家券商也已经调低了港交所的评级。花旗表示，收购确实能有助港交所成世界交易所领导地位，同时有助捕捉包括内地及其他国家的资本市场机会，但交易作价过高，有机会增加港交所股价及估值压力，并调低评级至“沽售”，以等待交易进一步细节。

光大证券也认为，考虑到合并要约落地的不确定性，同时鉴于潜在的融资以及摊薄风险或压制估值，下调港交所至“中性”评级。

收购提议被拒后 港交所紧急公告声明：
感到失望，将继续接触伦交所的股东

在收购提议被据后，港交所随后发布公告，对该事项进行了披露。并进一步发表声明。

公告称，就伦敦证券交易所集团董事会今日于英国刊登公告拒绝香港交易所的可能要约，香港交易所董事会仍然认为，与伦敦证券交易所集团建议合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

公告称，香港交易所董事会期望与伦敦证券交易所集团董事会进行建设性的对话，但对伦敦证券交易所集团拒绝正面洽谈感到失望。香港交易所希望证明所提出的合并建议远比伦敦证券交易所集团收购Refinitiv的计划更可取。

香港交易所已向伦敦证券交易所集团表明，已就是次计划进行详尽的准备工作。此外，香港交易所亦曾与相关的监管机构及决策者进行初步的建设性讨论。

香港交易所董事会仍然相信，是次的建议对股东、客户及环球资本市场整体来说都有重大裨益。香港交易所认为伦敦证券交易所集团的股东应有机会详细分析两项交易，并会继续与他们接洽。

今日收盘，港交所（0388）收于240.8港元，上涨1.43%，总市值达3030亿港元。

本报9月11日相关报道：

震惊全球！7.7万亿美金，史诗级全球交易所大并购！

中国基金报记者 房佩燕

史诗级的全球交易所并购！刚刚，香港交易所发布公告称，已向伦敦证券交易所集团董事会提议，将港交所及伦交所两家公司合并。

消息出来之后，伦交所一度大涨超15%。据悉，港交所、伦交所目前分别为全球第5、第7大交易所，如若合并，其上市品种市值则超7.7万亿美元，一跃成为全球第3大交易所。

不过，伦交所随后回应港交所收购提议称，港交所的提议是未经请求的、自发的，会考虑港交所的提议；伦交所仍致力于对REFINITIV的收购提议。

港交所拟溢价23%合并伦交所

根据呈交伦敦证券交易所集团董事会有关该建议交易的条款，伦敦证券交易所集团股东的每股伦敦证券交易所集团股份将收到：2045便士现金及2.495股新发行的香港交易所股份。

该建议交易反映每股伦敦证券交易所集团股份约8,361便士的价值（根据香港交易所于2019年9月10日的收市价每股245.20港元及1英磅兑9.6865港元的汇率）。

这将反映伦敦证券交易所集团的全部已发行及将发行的普通股本的价值（假设其上市股本经雇员行使认购权后包含354,471,415股股份）约为296亿英磅，反映其企业价值为316亿英磅（包括净负债及其他调整，于2019年6月30日约值20亿英磅）。

这代表：

1.港交所提议以2045便士现金加2.495股新股换一股伦交所股票，对伦交所股票估值约为每股8361便士，比伦交所9月10日的股价溢价22.9%。

2.较伦敦证券交易所集团股份就Refinitiv交易作出首个公告后的首个交易日，即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加权平均收市价每股6,833便士溢价22.4%；-

3.较伦敦证券交易所集团股份就Refinitiv交易作出首个公告前的最后一个交易日，即2019年7月26日之收市价每股5,672便士溢价47.4%；

4.及-2018年度之税息、折旧、摊销及减值前利润之30.2倍。

香港交易所计划在完成该建议交易时将香港交易所的股份在伦敦证券交易所第二上市，显示香港交易所对英国的信心。

伦交所股价一度涨超15%

消息出来之后，伦交所的股价应声大涨，一度涨超15%。截至记者发稿，伦交所股价涨9.79%，市值大涨超23亿英镑。

合并后：上市品种市值合计超7.7万亿美元

根据世界交易所联合会此前发布的2019年数据，香港交易所现今市值39360亿美元，位居全球第5位；伦敦证券交易所现今市值37670亿美元，位居全球第7位。如若两者合并，则规模超77030亿美元。将依据超过上海证券交易所和东京证券交易所的上市交易市值，一跃成为全球第三大交易所。

伦交所回应：会考虑港交所提议

伦交所9月11日回应港交所收购提议称，港交所的提议是未经请求的、自发的，会考虑港交所的提议；伦交所仍致力于对REFINITIV的收购提议。

随后伦交所的股价有所回落。

注：Refinitiv为金融信息服务公司，8月1日伦交所集团宣布，已同意收购Refinitiv，交易价值约270亿美元，将使这家交易所运营商成为市场数据和分析领域的巨头之一。伦敦证交所CEO David Schwimmer表示，Refinitiv将使我们得以在亚洲和美国市场实现增长；对利用Refinitiv平台实现成本节约抱有很大信心；伦敦证交所与Refinitiv更多是互补而非重叠。

李小加：港交所收购伦交所是“伦港世纪联姻”

随后，港交所行政总裁李小加发表网志，解读香港交易所提议与伦交所合并，称合并声明虽然内容简洁有限，但意义极其深远，可谓“一字值千金”。

全文如下：