来源：壹财信

作者：周文思

江西耐普矿机新材料股份有限公司（下称：耐普矿机）曾在2017年上会被否，当时的保荐机构为国金证券，而此次IPO保荐机构换成了德邦证券，明日迎来上会大考。

耐普矿机前次IPO时，证监会在反馈意见中关注到的毛利率、应收账款等问题或仍值得关注；此外，耐普矿机依赖大客户，多个募投项目疑点重重，股权转让同一天价格相差近一倍。

严重依赖大客户

耐普矿机成立于2005年10月14日，是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业。

报告期内，2016年至2019年1-6月，耐普矿机实现营业收入分别为2.16亿元、2.76亿元、3.26亿元和1.72亿元；同期归属于母公司股东的净利润分别是5,020.38万元、4,187.69万元、6,533.55万元和3,472.28万元。

但是，耐普矿机连续增长的营收背后有超过五成来自于前五大客户。

据招股书，2016年至2019年1-6月，耐普矿机向前五大客户的销售收入分别为15,921.05万元、15,173.31万元、21,170.09万元、9,345.65万元，占当期营业收入的比重分别为73.97%、54.95%、65.01%、54.26%。

其中，2016年至2018年，耐普矿机的第一大客户一直是中信重工机械股份有限公司（下称：中信重工）。同期，耐普矿机对中信重工的销售收入分别为4,896.18万元、4,622.99万元、7,499.45万元，占同期营业收入的比重分别为22.75%、16.74%、23.03%。

报告期内，耐普矿机对中信重工销售的主要产品是磨机备件。2016年至2018年，耐普矿机对中信重工销售磨机备件的金额分别为2,794.09万元、3,943.32万元和7,140.57万元，占中信重工总采购额的比重分别为57.07%、85.3%、95.21%。同期，耐普矿机磨机备件的销售均价却呈现下滑趋势，三年销售均价分别为3.82万元/吨、2.92万元/吨、2.8万元/吨，2017年、2018年的下降幅度分别为23.56%、4.11%。

对于2017年磨机备件销售均价大幅下滑，耐普矿机称”国内客户销售占比增高，其中中信重工为公司磨机备件销售第一大客户，而公司向中信重工销售单价定价参照国内客户价格，平均价格为2.52万元/吨，相对国外客户销售价格较低，导致当期销售均价有所降低”。

磨机备件在耐普矿机的主营产品分类中属于矿用橡胶耐磨备件类，其销量占矿用橡胶耐磨备件类的比重均保持在7成以上。而磨机备件销售均价的大幅下降或还影响到耐普矿机主营的矿用橡胶耐磨备件类产品的单价和毛利率，二者同步出现下滑。

2016年至2018年，耐普矿机的矿用橡胶耐磨备件类产品的销售收入占主营业务收入的比重分别为65.84%、63.4%、71.84%。同期，矿用橡胶耐磨备件类产品的销售均价分别为5.36万元/吨、4.77万元/吨、4.09万元/吨，2017年、2018年同比分别下降10.88%、14.33%。同时，橡胶耐磨制品的毛利率也出现下滑，各期分别为59.73%、53.46%、52.48%。

不仅如此，耐普矿机对第一大客户中信重工的依赖，使得中信重工的应收账款占比逐年上升。

2016年至2018年，耐普矿机来自中信重工的应收款余额分别为3,735.51万元、3,648.62万元、4,310.72万元，占各期末应收款项总额的比重分别为25.47%、28.94%、39.46%，呈逐年上升趋势。

此外，耐普矿机还存在与中信重工客户重合的情况。

募投项目疑点重重

《壹财信》发现，耐普矿机的募投项目还存在不少疑点。

首先，募投项目之一的智利营销服务中心或存在风险。据招股书，截至2019年9月12日，耐普矿机共拥有9家控股子公司、3家参股公司。但是，耐普矿机拥有的9家控股子公司中有8家亏损，其中5家净资产为负，资不抵债，另外1家参股公司也出现亏损。

除了上海耐普盈利之外，其余8家控股子公司均亏损，2018年合计亏损916.5万元，2019年上半年合计亏损684.65万元。

其中，智利耐普成立于2018年，注册资本100万美元，注册地和主要生产经营地在智利，是耐普矿机出资成立的全资子公司。2018年及2019年上半年，总资产分别为117.06万元、77.39万元，净资产分别为105.05万元、65.36万元，净利润分别为-28.08万元、-176.86万元。

此外，耐普矿机的1家参股公司也出现亏损。

美伊耐普成立于2016年，注册资本100万美元，为耐普矿机与 Compania Electro Metalurgica S.A.（耐普矿机客户，下称：美伊电钢）的合资企业，二者各持股50%。主要业务是在智利和国外销售橡胶件、钢铁件、橡胶金属复合件等产品。2018年及2019年上半年，总资产分别为224.05万元、181.90万元，净资产分别为223.91万元、181.90万元，净利润分别为-35.86万元、-47.57万元。

需要注意的是，耐普矿机本次IPO募投项目之一的智利营销服务中心项目，主要涵盖智利子公司的办公经营场所、人员团队和办公软硬件等方面的投资建设，该项目拟使用募集资金2,136.00万元，占募资总额的5.38%。

耐普矿机的智利子公司与参股公司均处于亏损状态，智利营销服务中心项目的开展或存在一定的风险。

其次，耐普矿机超过3成的1.2亿元募资补充流动资金似有圈钱之嫌。

据招股书，2016年至2019年1-6月，耐普矿机经营活动产生的现金流量净额分别为5,539.09万元、4,519.12万元、6,687.92万元和3,917.79万元。同期，货币资金分别为12,921.19万元、16,518.46万元、14,926.27万元和18,140.90万元。

负债方面，报告期各期末耐普矿机的短期借款分别为7,020万元、8,425万元、3,410万元和4,150万元。母公司的资产负债率分别为27.45%、27.69%、20.57%及18.95%，耐普矿机整体资产负债率保持在较低的水平。

此外，耐普矿机还存在大量的未分配利润，报告期各期末分别为22,426.06万元、26,158.46万元、31,967.08万元和35,439.37万元。

因此，无论从耐普矿机的现金流、负债，还是货币资金等多方面数据来看，募资1.2亿元补充流动资金项目是否合理值得怀疑。

最后，矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目（下称：产业化项目）存在招股书与政府网站、公司官网的披露数据不一致的情况。

据两次报送的招股书，耐普矿机的产业化项目报批总投资都为31,253.29万元，拟使用募集资金22,926.93万元，计划建设期为2年，项目的建设地点是在耐普矿机现有土地上。截至2018年12月31日，耐普矿机已利用自有资金，对产业化项目累计投入8,326.36 万元，其中包括募投项目之土地、厂房及辅助设施合计6,916.92万元；机器设备1,409.44万元。

但据上饶经济技术开发区2016年7月11日发布的耐普环评公示信息显示，耐普矿机的产业化升级项目投资金额为36,826.97万元。

另据耐普矿机官网2012年9月15日发布的信息，产业化升级项目投资金额为18,768.24万元。

综上，耐普矿机的产业化项目尽管时间跨度从2012年到2019年，但出现三个不同的总投资额，令人不解。

再结合耐普矿机公司官网发布的日期来看，从2012年提出的方案，距今已有7年时间，再到该项目的建成投产，其是否会过时，募投项目的必要性也值得怀疑。

股权转让一天两价

《壹财信》还发现，耐普矿机股权转让过程中，存在同一天股权转让交易单价相差近一倍的情况。

据招股书，2017年10月16日，江先惠、翟仁龙分别与耐普矿机的实控人郑昊签署了《股份转让协议》，分别向实控人郑昊转让2,000股、5,000股股份，转让金额分别为44,440元、199,700元。

郑昊分别于2017年12月4日、2017年12月19日向江先惠、翟仁龙支付了上述股份转让价款，完成了两次股份转让。

根据郑昊支付给江先惠、翟仁龙的转让价款，则二人同一天转让给郑昊的股份的每股价格分别为39.94元/股、22.22元/股，相差近一倍。

除此之外，耐普矿机还存在IPO前夕机构股东退出的蹊跷情况。

中弘股权投资基金管理（天津）有限公司（下称：中弘基金），于2011年1月成为江西耐普实业有限公司（下称：耐普实业，系耐普矿机前身）股东，当时以170万元认缴新增注册资本100万元，持股比例为1.9%。

2018年11月，在耐普矿机于2019年4月16日第二次递交招股书的前夕，中弘基金却选择退出耐普矿机，将持有的100万股股份以500万元转让给实控人郑昊，具体原因招股书和股本演变说明中未披露。