来源：壹财信

作者：童牧瑶

早在2015年西安爱科赛博电气股份有限公司（下称：爱科赛博）就向创业板发起冲击，但最终铩羽而归。时隔7年后，爱科赛博更换了保荐机构，由东兴证券改为了长江证券，转换赛道冲刺科创板，2023年7月11日注册申请生效。

卷土重来的爱科赛博成色究竟如何？《壹财信》研究后发现，其产能披露方式有待商榷，招股书信披质量不佳，财务数据更是频频打架。

产能披露方式存疑

爱科赛博主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品为精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备等电力电子变换和控制设备，在电力电子行业之“器件-设备-应用系统”的产业链中位居中段。

招股书中,爱科赛博称主要生产工序为装配、连接、调试等多个生产环节，由于不同产品的差异较大，选用产品所耗用的生产工时数进行产能统计更符合其实际情况。因此爱科赛博在披露产能、产量及产能利用率情况时运用工时来披露，依照此方式披露的各期产能利用率均处于超饱和状态；在产量、销量及产销量部分，爱科赛博则是按照相关产品的数量进行披露。

与前述产能披露方式不同的是，爱科赛博募投项目的产能则是以产品数量的形式进行披露。

爱科赛博本次IPO的募投项目中有两个项目为扩产项目，其中西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目年新增特种电源产能21,100台/套，苏州爱科赛博电源技术有限责任公司新增精密测试电源扩建项目（下称：苏州扩建项目）年新增通用测试电源产能23,600台/套。

苏州扩建项目的环评文件中对于目前募投项目实施主体的产能也是按照生产产品（台/套）数量进行披露，而非招股书中的以生产线员工工时数进行披露，显然，爱科赛博在招股书中引用工时数的披露方式让人费解。

另据招股书，爱科赛博2020年至2022年通用测试电源的产量分别为402台/套、697台/套、2,068台/套，销量分别为150台/套、378台/套、1,714台/套，产销率分别为37.31%、54.23%、82.88%。这意味着爱科赛博报告期各期所生产的通用测试电源产品在当期内并未全部售出，而在这种情况下，苏州扩建项目的新增产能系最近年度通用测试电源产量的11.41倍，如此大规模的扩产能如何消化也是问题？

此外，苏州爱科赛博电源技术有限责任公司作为前述募投项目的实施主体，目前还有2,100万股的股权被爱科赛博质押给了苏州高新区融资担保公司。

合并时或剩余价值有差异

据2015年创业板招股书（下称：创业板招股书），西安赛博电气有限责任公司(下称：赛博电气)于2003年创立，注册资本200万元，主要从事高性能电能质量控制设备的研发销售,并取得了多项电能质量控制领域的专利技术。

2009年3月7日，赛博电气召开股东会审议并通过决议，股东将所持赛博电气100%的股权转让给爱科赛博的前身西安爱科电子有限责任公司（下称：爱科有限）。

同时创业板招股书披露，在被爱科有限收购前，赛博电气由6名自然人股东共同控制，其中白小青（爱科赛博实控人）、石涛、许强作为爱科有限主要股东兼高级管理人员，持有赛博电气出资额分别为37万元、33万元、36万元，占出资总额比例分别为18.50%、16.50%、18%。为了促成本次收购，前述三名股东同意按照每单位出资额1元的价格转让所持赛博电气的出资额。

另外三名股东卓放、杨旭、王跃持有赛博电气的出资额分别为38万元、28万元、28万元，出资比例分别为19%、14%、14%。经协商该三名股东同意按每单位出资额3元的价格转让所持赛博电气的股权，交易以货币资金和爱科有限股权相结合的形式实现，其中爱科有限以货币资金形式按照每单位出资额1元的价格购买三名股东所持出资，剩余价值则为爱科有限原股东按每单位出资额1元的价格向三名股东低价转让爱科有限的出资作为补偿。

虽然创业板招股书中披露，卓放、杨旭、王跃本次受让股份情况在冲刺创业板时提交的《设立以来股本演变情况说明》中有详细披露，但是却未能查阅到该文件。

据爱科赛博创业板IPO的保荐机构东兴证券披露的上市辅导工作总结报告，爱科有限在收购赛博电气的背景下向前述相关股东转让爱科有限股份的价格系各方以交易上年末爱科有限、赛博电气的每股净资产为基础，综合公司发展前景后协商确认。

截至2008年末，卓放、杨旭、王跃三人所持赛博电气94万元出资额共计价值282万元，爱科有限以货币资金支付三人94万元，剩余以爱科有限原股东按每单位出资额1元的低价向三人转让爱科有限出资额补偿。

2009年5月，经协商，爱科有限的原股东向上述三人转让爱科有限出资共66.25万元，折算对应每单位出资价值约为 3.80元。卓放、杨旭分别自白小青处受让爱科有限出资35.669万元、30.581万元，其中包含王跃委托卓放、杨旭两人代为持有的出资额，代持出资额分别为8.8871 万元、10.847 万元，合计19.734万元。

2010年4月，任职于西安交通大学的卓放、杨旭、王跃根据学校相关规范要求清理所持爱科有限股权，将所持爱科有限股权参照2009年末每单位出资额净资产按每单位出资额4.708元转让予白小青。

而对于当时赛博电气、爱科有限双方的净资产数据也无法查找，但上述公开的信息显示，此次资产合并时对卓放、杨旭、王跃三人的剩余价值确认或存在疑点，若按照创业板招股书的披露三人股权置换补偿的剩余价值应为188万元；而最终的实际股权置换是爱科有限出资额66.25万元，折算对应每单位出资价值约为 3.80元，简单计算得出结果却为251.75万元，为何存在差异或需要爱科赛博给予解释说明。

财务数据频频“变脸”

除了前述爱科赛博在资产合并时或存在剩余价值有差异外，爱科赛博在收购另一子公司时也出现了申报材料与公开信息财务数据打架的问题。

2014年7月2日，北京蓝军电器设备有限公司（下称：北京蓝军）股东于东红与爱科赛博签署了《股权转让协议》，约定本次转让北京蓝军的股权数量为90万股，总价款为750万元。转让后爱科赛博持有北京蓝军30%的股份。之后爱科赛博又通过两次股份收购，最终持有北京蓝军53%的股份，使北京蓝军成为其控股子公司。

但是爱科赛博创业板招股书中披露的北京蓝军财务数据出现了自相矛盾的情况。

据创业板招股书第47页，爱科赛博披露了“首次收购完成前一年（即2013年）公司与北京蓝军资产总额等财务数据对比”情况，其中，2013年末北京蓝军的资产总额、净资产分别为3,626.01万元、1,706.11万元，当年度实现营收和净利润分别为4,494.11万元、1,133.39万元。

（来自爱科赛博2015年创业板招股书）

诡异的是，同样在创业板招股书第47页，爱科赛博紧随其后披露了北京蓝军2013年营收和净利润等财务数据，其中营业收入变成了4,893.11万元，而净利润仍然为1,133.39万元，前述两处数据均自北京中思玮业（2014）审字第0117号审计报告。

（截图来自爱科赛博2015年创业板招股书）

此外，创业板招股书和此次科创板问询回复所披露的“2013年爱科赛博与北京蓝军的数据对比”中，爱科赛博2013年的财务数据也存在出入。

据创业板招股书第47页，摘自于众环海华会计师事务所众环审字（2014）080005号审计报告的爱科赛博数据显示，其2013年资产总额为38,365.49万元，净资产为18,675.91万元，当年度营业收入和净利润分别为21,942.12万元、3,086.75万元。

科创板问询资料披露相应内容时，爱科赛博2013年的财务数据则是引用中汇会计师事务所审计的中汇会审[2015]2635号审计报告，当年爱科赛博的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为36,104.20万元、15,790.42万元、19,169.99万元、2,308.21万元，这与上述创业板招股书披露的爱科赛博2013年数据存在多处出入。

（截图来自爱科赛博科创板一轮问询）

都是经过了审计机构出具审计报告的情况下，爱科赛博科创板一轮问询、招股书上会稿、招股书注册稿中披露的北京蓝军2022年的财务数据也出现了自相矛盾的情况。

爱科赛博科创板一轮问询回复披露，2022年北京蓝军总资产、所有者权益、营业收入、净利润分别8,332.06万元、5,194.66万元、6,039.65万元、288.58万元；到了招股书上会稿则显示对应数据分别为8,157.84页、5,042.29页、5,683.75万元、136.20万元，不知道数据为何又存在出入。

（截图来自爱科赛博科创板一轮问询回复）

（截图来自爱科赛博科创板招股书上会稿）

在无差错更正的情况下，爱科赛博招股书注册稿披露，北京蓝军2022年的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为8,273.55万元、5,144.93万元、6,030.65万元、325.71万元，这与一轮问询回复、招股书上会稿披露的对应数据均不同，而前述三份文件的审计机构皆为中汇会计师事务所。

(截图来自爱科赛博科创板招股书注册稿)

此外，爱科赛博官网对于入股北京蓝军时间的信披上也与问询回复存在出入。

据一轮问询回复，爱科赛博2014年7月首次参股北京蓝军，爱科赛博与北京蓝军前股东于东红签署股转协议的时间为2014年7月2日。但官网中披露的参股时间为2014年1月。

(截图来自爱科赛博官网)

综上，虽然爱科赛博已注册生效，但对于财务数据出现的上述问题或需要作出进一步说明。