来源：壹财信

作者：李星星

近期，渔翁信息技术股份有限公司（以下简称：渔翁信息）向上交所递交了二轮问询回复，该公司是一家商用密码产业链典型中上游厂商，目前已形成“基础密码+云数据安全+工控安全”三大密码产品和服务体系。该公司的产品主要包括密码模块、密码设备和密码系统等，广泛应用于政府、金融、能源和电信等国民经济重点领域。

《壹财信》研究发现，渔翁信息存在一独董兼职存在隐患、大客户0人社保、与同行信披矛盾、保荐人被罚、大额募资用于修楼等情况。

独董兼职存隐患，保荐人被处分

据招股书，渔翁信息的一独立董事孟红还在光威复材、昇辉科技、天润工业三家境内上市公司担任独立董事职务，以及在港股上市公司山东威高集团担任独立非执行董事和齐鲁银行的外部监事职务。

据证监会官网8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：独董管理办法）规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。该规定修改了此前的独立董事兼任规则，从五家变为三家，该规定从2023年9月4日起开始施行。

《独董管理办法》自施行之日起的一年为过渡期，过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与该办法不一致的，应当逐步调整至符合该办法规定。渔翁科技应在过渡期内对照《独董管理办法》的相关要求进行调整。

渔翁信息此次IPO的保荐机构为西部证券，签字保荐人为高峰和苏华锋。2022年8月18日，上交所发布了《关于对保荐代表人高峰、徐伟予以监管警示的决定》，经查明，高峰等作为西部证券指定的荣信汇科电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人，曾存在履行保荐职责不到位、履行报告义务不及时的情形，予以监管警示的纪律处分。

募资修楼被问询，大客户零人社保

本次冲刺上市，渔翁信息计划募资3.34亿元，其中1.10亿元用于商用密码系列产品升级项目，6,497.90万元用于新兴技术研究及新产品研发项目，8,919.60万元用于综合运营服务中心建设项目，7,000万元用于补充流动资金。

渔翁信息称，公司依据未来发展规划对募投项目进行战略性安排，募集资金将重点投向科技创新领域，项目实施旨在增强公司技术实力，提高核心竞争力。

但尴尬的是，商用密码系列产品升级项目、新兴技术研究及新产品研发项目和综合运营服务中心建设项目共拟用募集资金26,412.50万元，其中11,129.40万元拟用于场地购置，2,250.00万元拟用于场地装修，用于买地修楼的费用占三项目总费用的比重为50.66%，超过这三个项目募资金额的一半。

如此豪横的购置费用买地盖楼引来上交所问询，要求渔翁信息解释大额资金用于不动产投资的必要性，是否涉房地产业务等。渔翁信息称，现有办公场所无法满足公司发展需要，且公司办公地点离威海市区较远，交通不便利，不利于吸引和留住高层次人才，遂扩大场地面积，改善办公和研发环境。

此外，渔翁信息存在部分客户成立不久即成为大客户的情形，也引起上交所关注。

据招股书（申报稿），安徽云上希圣科技有限公司（以下简称：云上希圣）是渔翁信息2021年前五大客户之一。云上希圣成立于2021年5月25日，成立当年即成为渔翁信息前五大客户，交易额为353.76万元。查询企信网，第一次成为前五名客户的当年，云上希圣缴纳社保人数为0人。

此外，渔翁信息2022年上半年的主要客户之一新疆瀚尔森信息技术有限公司，当年也无人缴纳社保。

研发实力不及同行，与可比公司信披矛盾

据招股书，渔翁信息选取了卫士通、三未信安、信安世纪、数字认证、吉大正元、格尔软件作为同行业可比公司。

招股书显示，渔翁信息2019年至2022年1-6月的研发费用率分别为25.02%、15.53%、10.55%和17.39%，同期可比公司均值为15.07%、16.03%、15.94%和23.59%。除2019年，外渔翁信息的研发费用率均不及同行均值。

可比公司中，三未信安已于2022年在科创板上市。根据三未信安招股书，2021年末，渔翁信息还没有安全等级三级密码产品，三未信安有2种；渔翁信息参与密码行业标准数量也仅为1项，卫士通有51项，三未信安有18项，与同行相比，渔翁科技的技术硬实力并不算突出。

此外三未信安披露的同行可比公司与渔翁信息选取的大部分重合，二者的部分数据却有对不上的地方。

据渔翁信息招股书，信安世纪2021年的研发费用率为19.15%，三未信安招股书中，这一数据披露为15.40%。

速动比率方面，渔翁信息披露的2022年上半年各同行可比公司的速动比率分别为：卫士通2.46（倍）、信安世纪2.87（倍）、数字认证1.51（倍）、吉大正元3.69（倍）、格尔软件1.89（倍）。而三未信安披露的2022年上半年各同行可比公司的速动比率分别为：卫士通2.52（倍）、信安世纪3.07（倍）、数字认证1.52（倍）、吉大正元3.70（倍）、格尔软件3.05（倍）。

应收账款周转率方面，渔翁信息公布的2022年上半年各可比公司的应收账款周转率分别为：卫士通1.05（次/年）、信安世纪0.61（次/年）、数字认证0.66（次/年）、吉大正元0.48（次/年）、格尔软件1.00（次/年）。三未信安公布的数据分别为：卫士通1.42（次/年）、信安世纪0.67（次/年）、数字认证0.87（次/年）、吉大正元0.58（次/年）、格尔软件1.17（次/年）。

存货周转率方面，渔翁信息公布的2022年上半年各可比公司数据分别为：卫士通0.88（次/年）、信安世纪0.48（次/年）、吉大正元0.64（次/年）。三未信安公布的数据为：卫士通0.96（次/年）、信安世纪0.55（次/年）、吉大正元0.66（次/年）。

不知为何两公司之间的信披差异如此之大。

以数字认证为例，据数字认证2022年半年报信息，计算得其2022年上半年应收账款周转率为0.87（次/年），应收账款周转率与三未信安公布的数据相同。

另据吉大正元2022年半年报，计算得其存货周转率为0.66（次/年），也与三未信安数据相符，与渔翁信息信披存在出入，渔翁信息此次IPO招股书信披的真实性存在疑问，保荐机构应切实履行好“看门人”职责。