来源：壹财信

作者：马佐夫

灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称：灿芯股份）是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术为核心的全方位技术服务体系。

10月18日，灿芯股份迎来了上会大考但结果为“暂缓审议”，公司无实控人以及与大股东中芯国际交易公允性受到交易所关注。

公司不差钱或IPO必要性存疑

据招股书，2020年至2023年1-6月（下称：报告期），灿芯股份的经营性现金流表现良好，各期经营活动产生的现金流量净额分别为17,418.63万元、17,537.56万元、16,309.62万元和3,152.57万元。

同时，灿芯股份账上也躺着不少资金。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为55,333.94万元、42,090.90万元、42,724.10万元和44,881.23万元。

另外，2021年至2023年6月末，灿芯股份的交易性金融资产分别为15,019.66万元、28,092.80万元、29,141.55万元。

灿芯股份报告期内并不差钱的同时，其仍在此次IPO的募投项目中“悄悄”补流。

灿芯股份本次IPO拟募集资金60,004.75万元，分别用于建设网络通信与计算芯片定制化解决方案平台（下称：解决方案平台）、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台（下称：定制化芯片平台）和高性能模拟IP建设平台（下称：IP建设平台）。

解决方案平台总投资为29,929.32万元，包括工程建设费用8,799.99万元，研发费用17,297.80万元，基本预备费521.96万元，铺底流动资金3,309.57万元。

定制化芯片平台总投资为20,540.57万元，包括工程建设费用5,900.00万元，研发费用11,473.75万元，基本预备费347.48万元，铺底流动资金2,819.34万元。

IP建设平台总投资为9,534.86万元，包括工程建设费用3,617.00万元，研发费用5,761.20万元，基本预备费156.66万元。

募投项目预备费及铺底流动资金的金额合计已达7,154.94万元。

另外，解决方案平台项目、定制化芯片平台项目和IP建设平台项目工程建设费用合计18,316.99万元，其中场地购置及装修费达14,949.99万元。

除了耗资1.5亿用于买楼，灿芯股份还将超半数募集资金投入研发。报告期内，灿芯股份各期研发费用分别为3,915.47万元、6,598.62万元、8,522.81万元与4,650.03万元，研发费用率分别为7.74%、6.91%、6.54%和6.97%，远低于同行平均水平。灿芯股份本次募集资金或为补短板大幅增加了研发投入，三项目研发费用合计34,532.75万元，而且报告期投入研发费用总和仅为23,686.93万元。

并且，灿芯股份的账上货币和交易性金融资产合计就已超过了此次IPO的募资总额，完全可以通过自有资金建设募投项目。

数据打架疑信披虚假陈述

招股书披露，报告期内灿芯股份分别实现营业收入50,612.75万元、95,470.05万元、130,255.97万元和66,695.99万元，净利润分别为1,758.54万元、4,361.09万元、9,486.62万元和10,864.57万元。

同期灿芯股份的营业成本分别为41,881.44万元、79,147.25万元、104,689.94万元和48,384.38万元，公司的营业成本全部为主营业务成本。灿芯股份的营业务成本按业务类型又分为芯片设计业务成本和芯片量产业务成本。

据招股书第186页，报告期内芯片设计业务成本中IP成本分别为1,938.25万元、2,891.66万元、3,633.80万元和205.71万元。第187页显示，报告期内的芯片量产业务成本中授权服务费（即公司采购的半导体IP授权使用费）分别为535.34万元、371.35万元、596.67万元和975.95万元。报告期内，主营业务成本中IP成本合计2,473.59万元、3,263.01万元、4,230.47万元、1,181.66万元。

另招股书在第145-146页披露了灿芯股份报告期各期前五大供应商采购情况，2020年，灿芯股份向Synopsys和EXTOLL GmbH分别采购IP授权2,377.16万元和2,377.15万元，合计4,754.31万元。

2021年，灿芯股份向Cadence、ARM和PLDA采购IP授权分别为2,910.62万元、2,109.67万元和1,226.68万元，金额合计6,246.97万元。

2023年1-6月，灿芯股份向ARM采购IP授权金额为1,325.71万元。

综上，2020年、2021年及2023年1-6月，灿芯股份向前五大供应商采购的IP授权金额就比营业成本中IP成本分别高出了2280.72万元、2983.96万元、144.05万元。

考虑到灿芯股份存货中包含了合同履约成本，而合同履约成本主要系尚未完工的芯片设计业务（NRE）所发生的人工薪酬及相关IP。报告期各期末，合同履约成本账面余额分别为1,816.70万元、8,280.73万元、9,043.91万元和8,118.03万元。可知，即使2020年末合同履约成本全部为相关IP，与营业成本中IP成本之和仍不及当年前五大供应商中IP授权的采购额。

此外，灿芯股份首轮问询回复的数据也和客户披露的数据有矛盾。

据首轮问询回复，司南导航是灿芯股份汽车电子领域的主要客户。报告期内，灿芯股份主要采取预收模式经营，2021年到2022年，灿芯股份与司南导航芯片量产业务交易的合同预收款项分别为416.00万元和604.15万元。

而据客户司南导航的招股书披露，其2021年和2022年对灿芯股份的预付款项分别为458.02万元、1,659.10万元，与灿芯股份披露的数据分别相差了42.02万元和1,054.95万元。

（截图来自司南导航招股书）

据第二轮问询回复，灿芯股份与司南导航的合作最早可以追溯到2015年，报告期双方交易内容主要为芯片量产业务，仅在2021年交易时曾涉及芯片设计业务，交易金额为126.06万元，此部分预收金额灿芯股份并未披露，无法确定其在灿芯股份对司南导航预收款中占比多少。

另外，司南导航招股书披露其2020年向灿芯股份预付合同款金额为285.35万元，灿芯股份在问询回复中披露2020年的芯片量产业务五名预收款项仅次于安路科技的预收金额，但司南导航并未出现在2020年预收列表中。

（截图来自司南导航招股书）

更值得注意的是，灿芯股份还与大股东中芯国际的关联交易数据也有冲突。

灿芯股份作为全球集成电路设计服务行业头部厂商，选择与中国大陆技术最先进、规模最大的晶圆代工厂中芯国际建立了战略合作伙伴关系。

同时，中芯国际的全资子公司中芯国际控股有限公司还是灿芯股份的第二大股东，直接持有灿芯股份18.98%股份。报告期内，中芯国际为灿芯股份提供晶圆代工服务。报告期各期，灿芯股份对中芯国际各期采购金额分别为33,489.72万元、71,292.85万元、93,016.57万元和35,966.23万元，占各期采购总额比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%。

2020年-2022年，中芯国际年报显示灿芯股份是其联营公司，各年度向灿芯股份销售货物金额分别为32,751.50万元、72,136.40万元、93,335.00万元，这与灿芯股份披露的交易金额分别相差了738.22万元、843.55万元、318.43万元。

（截图来自中芯国际2020-2022年年报）

灿芯股份应对其上述主营业务成本采购数据的自相矛盾以及与客户数据打架的问题该给予解释说明，《壹财信》对其后续的上市进展情况也继续关注。