来源：壹财信

作者：白 羽

2024年1月17日，在闯关科创板的第三个年头，经历过一次上会暂缓审议的波折后，灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称“灿芯股份）终于收到了证监会同意公司发行注册的批复。

灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。发行前，灿芯股份有32名境内外股东，多为投资合伙企业，股权结构分散，无控股股东和实际控制人，第一大股东为在沪港双重上市公司中芯国际（00981.HK、688981.SH）的全资子公司。

大股东在美受监管，原股东股转起纠纷

灿芯股份成立时，公司股东结构存在多层境外持股嵌套。

2008年1月，Brite Semiconductor Corp.（下称“开曼灿芯”）设立于开曼群岛，背后投资人包括中芯国际、4名自然人与另4家境外法人。2008年3月，开曼灿芯投资设立Brite Semiconductor Hong Kong Limited（下称“香港灿芯”）。

2008年7月，灿芯股份之前身灿芯半导体（上海）有限公司（下称“灿芯有限”）成立，灿芯有限系由香港灿芯认缴300.00万美元注册资本全资控股的外商投资企业。

2017年1月，灿芯有限拆除境外架构，开曼灿芯的股东将所持有的开曼灿芯股份回落至灿芯有限层面。股权下翻完成后，第一大股东中芯国际通过全资子公司中芯国际控股有限公司（下称“中芯控股”）持有灿芯有限46.60%的股份，第二大股东NORWEST VENTURE PARTNERS X, LP（下称“NVP”）持有灿芯有限30.89%的股份，其余少数股东持股均在10%以下。

股东NVP的主要有限合伙人系美国富国银行（Wells Fargo & Co）的子公司，属于受美国监管的金融机构。根据《1956年银行控股公司法》（《美国法典》第12编第1841条等）规定，银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的任何类别的有表决权股份的5%以上。

根据美国法规要求，NVP声明放弃其持有的部分股份对应的表决权，以使表决权比例限定在不超过灿芯股份有表决权的股份总数的4.9999%。招股书中并未说明NVP所放弃的表决权是否会影响其他股东的表决权比例，尤其是一直以来的第一大股东中芯国际是否对灿芯股份实施实际控制成为关注焦点。

针对交易所在问询中提出的相关质疑，灿芯股份解释，其未（曾）将中芯控股认定为控股股东或实际控制人。2020年1月至2020年11月，中芯控股持股灿芯股份曾超过30%，但灿芯有限最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会。

发行前，灿芯股份吸引了多家新的投资方，直接第一大股东仍是中芯控股，但最新的持股比例被稀释至18.98%。中芯控股持股灿芯股份低于30%期间（2020年11月至今），中芯控股无法控制公司董事会的情况持续，且在此之上亦无法控制股东大会。

截至目前，灿芯股份董事会成员10人，包括全体发起人提名的4名独立董事，以及分别由4家投资方提名的6名内部董事。无任何一方可控制董事会和股东大会，所存在的风险隐患在灿芯股份与原高管、原股东的诉讼纠纷中可窥得一二。

CHUNXING ZHI（职春星）曾经是公司核心团队中的一员，招股书中最早可查询到其2014年就持有灿芯有限股权，拆除境外架构时，CHUNXING ZHI（职春星）直接持股比例为6.40%，系灿芯有限第四大股东。

2018年3月前，CHUNXING ZHI（职春星）在灿芯有限任职董事兼总经理，且卸任后的两年多时间内仍然持有公司股权。2020年7月前，CHUNXING ZHI（职春星）为灿芯有限第七大股东，出资比例为4.77%。

2020年7月，CHUNXING ZHI（职春星）将其持有的灿芯有限合计25.61万美元出资额，作价3,789.74万元人民币，全部转让给嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴君柳”），自此CHUNXING ZHI（职春星）退出股东行列。

值得注意的是，CHUNXING ZHI（职春星）所转让股份中有少部分股权系代另外2名灿芯有限员工庄志青和陈志重所持有，相关代持股权的转让款已支付给被代持人。

被代持人中，陈志重另持有灿芯有限0.33万美元出资额，2020年7月，陈志重将其显名持有的灿芯有限股权以57.25万元人民币对价转让予嘉兴君柳，退出股东行列。

同期且是向同一家投资机构的两次股权转让中，CHUNXING ZHI（职春星）退股价格为147.98元人民币/美元注册资本，而陈志重退股价格为173.48元人民币/美元注册资本。

当年12月，CHUNXING ZHI（职春星）向上海市第一中级人民法院提起诉讼，称2020年7月的股权转让过程中，灿芯股份未向其披露股权收购方、融资原因、背景等信息，导致其在不掌握全面信息情形下与受让方订立股权转让协议。CHUNXING ZHI（职春星）在诉讼中主张两被告灿芯股份与庄志青（灿芯股份现董事、总经理）共同赔偿其损失2,467.58万元。

2022年1月，一审法院驳回了CHUNXING ZHI（职春星）的诉请。

前CSO讨要股权激励，涉案持股平台被注销

灿芯股份与原高管“分手”不愉快的经历也不止一起。

招股书显示，报告期内董监高职务变动中，石克强于2020年7月卸任灿芯股份董事职务。2021年4月、2022年1月，石克强分别就股东资格确认纠纷、劳务合同纠纷两项案由提出两起诉讼。

据裁判文书网，法院认可事实：2015年灿芯股份与石克强签署《工作录用通知函》，雇佣石克强担任公司执行董事及首席战略官一职，任期为36个月，至2018年3月底止。石克强担任执行董事及首席战略官职务的劳务合同于2018年3月终止后还在灿芯股份担任董事，而担任董事有无报酬、报酬数额与本“劳务合同纠纷”案非同一法律纠纷，不在处理范围内。

在纠纷中，石克强认为，灿芯股份应该支付其2018年4月至2020年8月的任职报酬，石克强主张的薪酬系在执行董事及首席战略官薪酬基础上加薪10%计算，标的金额合计252.66万元。

庭审中，石克强提供的录用通知系复印件，不完整且前后文不连贯，其主张与双方来往邮件表述不符，诉求无足够证据支撑。2023年5月，上海市浦东新区人民法院驳回了石克强的诉讼请求。

至此可以明确，石克强的劳务合同于2018年3月终止后，不再为执行董事及首席战略官，2018年4月至2020年7月，石克强仅在灿芯股份担任董事，即外部董事。招股书显示，未在灿芯股份任职的外部董事（独立董事除外）不在公司领取薪酬。

尽管石克强在与灿芯股份的薪酬诉讼请求被驳回，但此案中法院认可的任职时间涉及到与之相关的股东资格确认纠纷诉讼，或能佐证石克强应享有的部分员工持股平台股权激励暂未实施这一情况。

据裁判文书网，法院认可事实：2015年4月，灿芯股份、开曼灿芯与石克强签署三方条款，声明灿芯股份为开曼灿芯全资子公司，因石克强与灿芯股份具有劳动合同关系，开曼灿芯针对石克强进行股权激励，于2015年3月31日授予石克强40万股开曼灿芯的股票期权。石克强在授予日后连续在灿芯股份工作四年期间，服务期每满一年，授权其中的25%。石克强被授予股票期权为无偿，自首次授权日起即进入行权期，行权期至2025年4月（协议签订后满十年终止）。行权期内，石克强每年可行权一次，每次行权数额为年度授予数额的倍数，随时可向开曼灿芯行权。

前文也提到，灿芯股份于2017年1月拆除境外架构，开曼灿芯股东将持有的灿芯股份股权下翻至直接持股。针对此事项涉及的员工激励计划变动情况，法院认可事实为：灿芯股份安排持有开曼灿芯期权但尚未行权的员工，按照同比例以人民币认购境内员工持股平台的合伙份额。随后，灿芯股份也安排了石克强将境外股权激励计划调整为境内股权激励计划，石克强已在相关境内员工持股平台合伙份额股数确认单上签字。

股东资格确认纠纷中，石克强主张的股权激励数额为灿芯股份50.2万股（每股为1美元注册资本）。针对该股权份额的诉求，石克强并未提供足够支撑其主张的证据，存在举证不利的情况，法院判石克强败诉。

从股权激励条款来看，石克强仍持有灿芯股份股票期权且尚在行权期内，只是股数远低于其主张。

在劳务合同纠纷中，原被告双方以及法院均认可石克强在灿芯股份任执行董事及首席战略官一职已满3年。根据灿芯股份拆除境外架构前的股权激励计划，石克强应被授予股权为开曼灿芯30万股（完整激励计划中40万股的75%），对应下翻后（2017年1月）灿芯股份的4.27万美元出资额。灿芯股份股改后，注册资本由794.04万美元变更为9,000.00万股，面值为1元人民币，同比例计算石克强持有的股票期权约为灿芯股份发行前的48.40万股。

值得注意的是，股东资格确认纠纷的裁判文书中提到，石克强签署的境内员工持股平台认购股数确认单对应的持股平台为上海灿稻企业管理中心（有限合伙）（下称“上海灿稻”）等5家持股平台。

招股书显示，灿芯股份在报告期内注销了上海灿稻在内的多家员工持股平台，注销原因以及被注销持股平台的激励员工后续安排如何，招股书并未详细披露，而石克强或也牵扯其中。

灿芯股份自始不存在控股股东，又在半导体芯片热潮中吸引了大量资本和管理人员，各方利益错综复杂，特别是与原股东和原高管的“斗法”若波及主业，或将对公司的日常经营与发展带来影响。