来源：壹财信

作者：周文思

2021年11月25日，“果链”龙头企业歌尔股份召开股东大会，审议通过了关于分拆子公司歌尔微电子股份有限公司（下称“歌尔微”）至创业板上市的相关议案。12月28日，歌尔微创业板IPO申请获受理，但在2022年10月19日通过上市委会议审议之后，歌尔微的上市之路至今都未能更进一步。

这次闯关创业板，歌尔微的保荐机构是中信建投，审计机构为中喜所。《壹财信》注意到，歌尔微曾对前董事长姜龙进行股权激励，而其却在服务期满之前卸任董事长职务；此外，歌尔微招股书信披内容还与公开信息存在出入。而针对以上问题，歌尔微给出了相应解释。

股权回购打补丁

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、AR增强现实、智能可穿戴设备、智能家居等领域。歌尔微系歌尔股份旗下唯一从事微机电系统（下称“MEMS”）器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），歌尔微分别实现营业收入256,618.96万元、315,956.69万元、334,813.24万元和146,311.34万元，净利润分别为30,948.23万元、34,620.51万元、32,943.53万元和14,768.92万元。2021年，歌尔微营收同比增长5.97%，净利润同比下滑4.84%，主要是由于股份支付金额增加所致。

2020年，歌尔微对核心人员进行了股权激励，并制定了员工股权期权激励计划；同时，歌尔股份2020年实施的“家园4号”员工持股计划中部分人员为公司员工。

针对上述事项，歌尔微在2020年至2022年1-6月分别确认股份支付4,105.62万元、9,536.33万元和3,226.42万元；预计将在2022年度至2026年度分别确认股份支付6,574.81万元、6,347.04万元、5,887.26万元、4,201.61万元和118.89万元。

其中，歌尔微实行股权激励的对象系时任董事姜龙、董事兼总经理宋青林。2020年9月29日，姜龙、宋青林分别以货币资金2,150.00万元认缴新增注册资本1,075.00万元，根据协议，姜龙、宋青林应当在歌尔微任职或提供服务期限不得少于5年。

姜龙、宋青林增资的公允价值参照资产评估报告确定为13.61元/注册资本，2020年度、2021年度和2022年1-6月，歌尔微针对二人的股权激励分别确认股份支付1,285.69万元、4,992.30万元和2,496.15万元。

据2022年10月12日披露的招股书上会稿（下称“招股书”），姜龙担任歌尔微的董事长，宋青林担任歌尔微的董事兼总经理，两人均持有歌尔微1,075.00万股股份。而在今年4月，姜龙卸任歌尔微董事长职务，由宋青林接任，同时歌尔微的负责人也由姜龙变更为宋青林。

对于姜龙的股份激励问题，本刊于10月13日上午向歌尔微发出求证函，惊人巧合的是在当天歌尔股份便发布公告称， 10月12日，歌尔股份按照姜龙原始认购价格加同期银行存款利息共计2,327.375万元的价格，受让取得了姜龙持有的歌尔微股份。而此次的股权回购已离姜龙卸任歌尔微董事长职务长达半年，或有突击打补丁的嫌疑。

与控股股东数据打架

据招股书，歌尔微的主要产品为MEMS传感器和微系统模组，2020年歌尔微MEMS声学传感器市场份额达32%，位居全球第一。我国积极出台了一系列产业政策，为传感器行业的发展营造了良好的政策环境。

报告期内，歌尔微计入当期损益的政府补助分别为201.19万元、10,669.79万元、11,617.50万元和7,182.83万元，同期利润总额分别为36,526.66万元、42,632.89万元、36,940.91万元和15,266.59万元。2020年至2022年1-6月，歌尔微计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比例分别为25.03%、31.45%和47.05%，占比较高。

同时，歌尔微享受的税收优惠金额分别为3,828.97万元、3,881.30万元、3,399.23万元和1,243.70万元，占利润总额的比例分别为10.48%、9.10%、9.20%和8.15%。

歌尔微的控股股东为歌尔股份。在回购姜龙持有的歌尔微股份之后，歌尔股份直接持有歌尔微87.75%的股份。

据歌尔股份（半）年报披露，2019年至2023年1-6月，歌尔微的营业收入分别为244,307.50万元、319,430.27万元、334,512.50万元、312,529.45万元和123,237.35万元，净利润分别为31,689.18万元、39,420.50万元、32,943.53万元、32,552.95万元和9,098.40万元。与上一年同期相比较，歌尔微2022年及2023年1-6月的营业收入分别同比下滑6.57%、15.77%，净利润分别同比下滑1.19%、38.39%。

2020年和2021年，歌尔微因会计政策变更分别调增了营业收入81.53万元、300.74万元。

而据招股书，2019年至2021年歌尔微的营业收入分别为256,618.96万元、315,956.69万元和334,813.24万元，净利润分别为30,948.23万元、34,620.51万元和32,943.53万元，仅2021年净利润与歌尔股份年报披露的数据一致。

招股书还披露，2019年末和2020年末，歌尔微的资产总额分别为177,929.56万元、275,493.74万元，负债合计分别为100,210.55万元、155,269.19万元。而歌尔股份年报披露，同期，歌尔微的资产合计分别为177,000.36万元、276,000.05万元，负债合计分别为98,898.53万元、152,377.72万元。

对于双方信息披露的差异，歌尔微表示：歌尔股份年报之前披露的公司数据未经公司上市审计，招股书中披露的系已经上市审计的数据。

环评文件曝出疑点

本次IPO，歌尔微拟募集资金319,133.00万元，分别用于智能传感器微系统模组研发和扩产项目（一期）（下称“智能传感器项目”）、MEMS传感器芯片及模组研发和扩产项目（下称“传感器芯片项目”）和MEMS MIC及模组产品升级项目（下称“产品升级项目”）。

据招股书，智能传感器项目总投资115,259.00万元，建设主体为歌尔微母公司，项目拟购置设备共计629台（套）；传感器芯片项目总投资115,027.00万元，建设主体为歌尔微全资子公司潍坊歌尔微电子有限公司，项目拟购置设备780台（套）；产品升级项目总投资88,847.00万元，建设主体为歌尔微全资子公司荣成歌尔微电子有限公司（下称“荣成微电子”），项目拟购置设备1,347台（套）；三个项目的建设期均为2年。

但根据环评报告表显示，智能传感器项目的施工工期为3个月，拟购置设备641台；传感器芯片项目的施工工期为18个月，拟购置设备754台；产品升级项目的施工工期为24个月，拟购置设备1,371台（套）。其中仅产品升级项目的建设期与招股书披露内容一致。

关于项目建设期问题，歌尔微表示系采用备案证口径，项目备案证注明建设时间为2年。

值得一提的是，产品升级项目拟租赁智能器件封测项目的部分房产实施，地点位于荣成市兴业路1号。

据歌尔股份公告，2018年11月21日，歌尔股份与荣成市政府签署《项目合作协议》，双方拟共同投资建设智能器件封测项目，总投资9亿元。根据补充协议，荣成市政府授权荣成市城建投资开发有限公司作为厂房及附属设施的代建方及产权人进行土地房产代建工作，荣成微电子负责项目产线建设及运营。

此前，荣成微电子已于2018年11月1日进行了智能器件封测项目（一期）备案，项目代码为“2018-371082-39-03-057273”。

（截图来自山东省投资项目在线审批监管平台）

2020年10月18日，智能器件封测项目投产仪式在荣成市举行，歌尔集团有限公司董事长姜滨，歌尔股份总裁姜龙出席仪式。根据荣成市融媒体中心发布的消息显示，智能器件封测项目于2019年启动建设，开展智能器件封测、消费电子产品的研发与制造，产品主要应用于微电子、汽车、消费类电子等领域。

（截图来自荣成市人民政府网站）

智能器件封测项目（一期）的环境影响报告表及批复文件显示，该项目的建设地点位于荣成市兴业路1号，总投资9亿元，项目代码为“2018-371082-39-03-057273”。但智能器件封测项目（一期）环境影响报告表的编制日期为2021年8月，获得威海市生态环境局审批批复的日期为9月2日，批文编号为威环荣审报告表【2021】01022号，这比前述报道的建设开始时间晚了近两年。

（截图为环评报告表审批意见）

根据《建设项目环境保护管理条例》，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

目前，歌尔微仍未提交注册申请，《壹财信》也将继续关注其后续上市进展情况。